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北京超同步伺服股份有限公司法律意见书

发布时间:2021-04-08 09:19

  北京德和衡律师事务所 关于北京超同步伺服股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 德和衡(京)律意见(2014)第【56】号 目录 释义 ................................................................ 2 一、本次挂牌的批准和授权 ............................................. 5 二、本次挂牌的主体资格 ............................................... 6 三、本次挂牌的实质条件 ............................................... 7 四、公司的设立 ...................................................... 11 五、公司的独立性 .................................................... 12 六、发起人和控股股东 ................................................ 13 七、公司的股本及其演变 .............................................. 15 八、公司的业务 ...................................................... 18 九、关联交易及同业竞争 .............................................. 19 十、公司的主要财产 .................................................. 26 十一、公司的重大债权债务 ............................................ 44 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 .................................. 47 十三、公司章程的制定与修改 .......................................... 48 十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 48 十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 49 十六、公司的税务 .................................................... 51 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................... 53 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 54 十九、劳动用工、劳动保护和社会保险 .................................. 54 二十、公司公开转让说明书法律风险的评价 .............................. 54 二十一、本次挂牌的总体结论性意见 .................................... 55 2 释义 在本法律意见书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 本所及本所律师 指北京德和衡律师事务所及其经办律师 超同步、公司 指北京超同步伺服股份有限公司 北超伺服 指公司的前身北京北超伺服技术有限公司 超同步科技 指公司全资子公司北京超同步科技有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北京市工商局 指北京市工商行政管理局 主办券商 指招商证券股份有限公司 申请股票挂牌并公开转 让 指公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 3 报告期 指 2012 年、2013 年以及 2014 年 1-5 月 大华 指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中发国际 指中发国际资产评估有限责任公司 《公司章程》 指《北京超同步伺服股份有限公司章程》 《审计报告》 指大华审字[2014]第 005917 号《审计报告》 《公开转让说明书》 指《北京超同步伺服股份有限公司公开转让说明书》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《监督管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》 元 指人民币元 4 北京德和衡律师事务所 关于北京超同步伺服股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 德和衡(京)律意见(2014)第 【56】号 致:北京超同步伺服股份有限公司 北京德和衡律师事务所接受北京超同步伺服股份有限公司委托,根据与公司签署的《项目法律 服务协议》,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。 本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》等 有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 以事实为依据,以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 本法律意见书仅就本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及本所律师并不具备 对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项以及中国境外法律事项发表专业意见的 适当资格。本法律意见书中涉及引用有关会计审计、资产评估、验资、投资决策、中国境外法律事 项等内容时,均已严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并且不意味着本 所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示和/或默示的保证,此类内容本所及本 所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证中,公司向本所及本所律师保证如下:公司已经提供了为出具本法律意见 书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言,并保证上述文件和证言真实、准确、完整; 有关文件上所有签字和印章是真实的;有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致;公司所提供 5 的文件和材料(含电子版材料)是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所律师有赖于 相关政府部门等公共机构出具或提供的证明、函件、说明文件作为出具法律意见书的依据。 本法律意见书是依据中国现行有效的或者公司之行为、相关事实事件发生及存在时有效之法 律、行政法规及规范性文件,在此基础上基于本所及本所律师对该等法律、行政法规及规范性文件 的理解而出具。 本所同意将本法律意见书作为公司本次申请股票挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他 申报材料一同上报,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;本法律意见书仅供公 司本次挂牌并公开转让之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下: 一、本次挂牌的批准和授权 (一)董事会审议通过本次挂牌事宜 2014年5月31日, 股份公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了与本次挂牌相关的议案, 包括: 《关于申请公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议 案》 、 《关于授权董事会办理公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 ,会 议同时决议召开公司2014年第一次临时股东大会,对前述两项议案进行审议。 (二)股东大会批准与授权 2014年6月15日,公司召开第一次临时股东大会,该次股东大会审议通过了与本次挂牌相关的 议案,包括: 《关于申请公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监 管的议案》和《关于授权董事会办理公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议 案》等。具体授权内容为: 1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次挂牌的具 体方案,制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料; 6 2.向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作,包括但不限于制作 申报材料,并于获准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后就本次挂牌事宜向有关政府机 构、监管机构和全国中小企业股份转让系统办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续; 3.全权回复证券监管机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司就公司本次挂牌所涉事 项的反馈意见; 4.依据公司股东大会审议通过的方案,根据市场的具体情况,最终确定本次挂牌的有关事宜; 5.审阅、修改及签署与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件; 6.聘请参与本次挂牌的中介机构并负责签署有关聘任协议、合同; 7.在本次挂牌完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中 登记存管相关事宜; 8.在本次挂牌完成后,办理相应政府登记部门的变更登记(或有)等事宜; 9.本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 (三)经查公司第一届董事会第二次会议文件以及2014 年第一次临时股东大会文件,本所认 为,公司董事会、股东大会审议通过了本次挂牌有关的议案,公司董事会、股东大会的召集、召开 程序及表决方式、程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,决议内容合法、 有效;公司股东大会对董事会办理本次挂牌相关事宜的授权合法、有效,公司已经获得公司股东大 会的批准和授权;公司本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,本次挂牌尚待获得股转公司出具 同意挂牌的审查意见。 二、本次挂牌的主体资格 (一)依法设立 经核查,公司系依法成立的股份有限公司,具有《公司法》及《业务规则》规定的挂牌公司的 主体资格。 公司系依据《公司法》等法律法规由北超伺服整体变更设立的股份有限公司。 公司现持有北京 7 市工商局密云分局于2014年7月11日签发的注册号为的《企业法人营业执照》。根 据该《企业法人营业执照》的记载,公司的基本情况为: 公司名称:北京超同步伺服股份有限公司 住所:北京市密云县十里堡镇王各庄村西200米 法定代表人:项久鹏 注册资本:陸仟陸佰万元 公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 经营范围:生产CTB系列电机、驱动器;普通货运;开发、销售CTB系列电机、驱动器。 成立日期:2008年08月08日 营业期限:2008年08月08日至长期 (二)有效存续 经核查,公司为依法有效存续的股份有限公司,并已依法通过自设立以来的企业工商年检。截 至本法律意见书出具之日,公司不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及公司章程需要终止的 情形。 综上,本所认为,公司为依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日, 不存在法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形,公司具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及其他法律、法规和规范性文件规定,本所律师对公 司本次挂牌应具备的实质条件进行了逐项审查。经核查,本所认为: (一) 公司依法设立且存续满两年 1.公司依法设立 公司系由北超伺服整体变更设立。北超伺服于2008年8月8日依法设立,并取得北京市工商局密 8 云分局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》。 2014年5月4日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,公司的设立履行了必要的审计、评估和 验资等程序,公司股东出资方式系由北超伺服按原账面净资产值进行折股。 2014 年 5 月 5 日,公司完成注册登记,领取了 北京市工商局密云分局 颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。 公司设立的主体程序合法、合规,公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》 相关规定。 2.公司存续满两个完整会计年度 公司是由北超伺服按原账面净资产值折股整体变更设立,股份公司存续期间可以从北超伺服成 立之日起计算,北超伺服于2008年8月8日依法设立,从北超伺服设立之日至本法律意见书出具之日, 公司存续时间满两个完整会计年度。 本所认为,公司已依法设立且存续时间满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 1.公司业务明确 北京市工商局密云分局于2014年7月11日向公司颁发的注册号为的《企业法人 营业执照》,公司的经营范围为: 生产CTB系列电机、驱动器;普通货运。 开发、销售CTB系列电机、 驱动器。 根据大华出具的《审计报告》,公司2012 年、2013年、2014年1-5月主营业务收入分别为 59,403,672.70 元、91,544,821.78 元、45,385,403.48 元,营业收入分别为62,481,337.08 元、 93,641,002.20元、45,808,861.33元,主营业务收入分别占当年营业收入总额的95.07%、97.76%、 99.08%。公司目前的主要收入来自于主营业务收入,公司主营业务明确。 根据超同步提供的说明并经本所律师核查,公司目前实际经营的业务符合法律、法规和其他规 范性文件的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 2.具有持续经营能力 9 根据超同步的说明及其财务报表,公司在2012年度、2013年度以及2014年1-5月期间内有持续 的运营记录。 根据大华出具的《审计报告》,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司2014年5月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年1-5月、 2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。公司已经由大华出具标准无保留意见的审计报告。 根据公司提供的资料,公司持续经营。公司不存在《公司法》第180条规定的解散情形,或法 院依法受理重整、和解或者破产申请。 本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》 第2.1条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 1.公司治理机制健全 公司已依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等公司治理结构,并按照《公 司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等 规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会 秘书制度》等制度;公司组织机构健全、清晰,分工明确,并能有效运行,保护股东的权益。 2.公司合法规范经营 根据公司的说明及公司主管行政机关出具的证明并经核查,报告期内,公司不存在因违反国家 法律、行政法规、章程的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,不存在涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。 根据公司控股股东出具的承诺函以及主管机关出具的证明函并经核查,报告期内,公司控股股 东未受到刑事处罚,未受到与公司规范经营相关的情节严重的行政处罚,未涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查且尚未有明确结论意见。 根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经核查,公司现任董事、监事和高级 10 管理人员符合《公司法》规定的任职资格,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施的情形。 根据公司的承诺并经核查,报告期内,公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方 占用公司资金、资产或其他资源的情形,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会 计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 本所认为,公司治理机制健全,合法规范运营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1.公司股权明晰 根据公司工商档案资料,并经核查,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规, 公司股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。 2.公司股票发行和转让行为合法合规 根据公司工商档案资料,经核查,北超伺服成立以来的历次增资均是当事人真实意思表示,履 行了决策程序,经股东会决议确认并完成了工商登记,合法有效;北超伺服整体变更为超同步,以 截至2014年2月28日审计后的账面净资产值73,936,614.72元,折合为66,000,000股股份,其余计入 资本公积,符合法律规定。 本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合 《业务规则》第2.1条第(四)项的规定 (五)主办券商推荐并持续督导 根据公司与招商证券股份有限公司签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司本次挂牌由招 商证券担任主办券商及推荐机构,并负责持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。 本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已获得主办券商推荐并持续督导,符合《业务规 则》第2.1条第(五)项规定。 综上所述,本所认为,公司目前已经具备申请本次挂牌的实质条件,本次挂牌申请尚需取得股 转公司同意挂牌的审查意见。 11 四、公司的设立 (一)股份公司的设立 经本所律师查验公司的工商档案、股东会决议、《发起人协议》等资料,公司设立情况如下: 2014年4月15日,北超伺服召开股东会,决议整体变更为股份公司。2014年5月4日,北超伺服 全体股东签署了《发起人协议》。2014年5月4日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,选举产 生了董事会成员和非职工代表监事。 2014 年 4 月 12 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2014]005253 号《审计报 告》,截止 2014 年 2 月 28 日北超伺服的账面净资产值为人民币 73,936,614.72 元,根据《发起人 协议》,折合为拟成立的股份公司的股本 66,000,000 元,每股面值 1 元,共计 66,000,000 股,净 资产超过股本的部分计入资本公积。 2014年4月15日, 中发国际资产评估有限责任公司出具中发评报字[2014]第045号《资产评估报 告》 ,评估基准日为2014年2月28日,净资产评估值为84,877,107.66元。 2014年5月5日, 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2014]000138号 《验资报告》, 截至2014年2月28日止,公司全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的北超伺服经评 估净资产人民币84,877,107.66元,作价人民币73,936,614.72元,其中人民币66,000,000元折合为 公司的股本,股本总额为66,000,000股,每股面值人民币1元,缴纳注册资本人民币66,000,000元 整,余额人民币7,936,614.72元作为“资本公积”。 2014 年 5 月 5 日,北京市工商局密云分局向股份公司核发了注册号为 的《企 业法人营业执照》。 公司系由北超伺服依法整体变更设立的股份有限公司,公司设立的程序、资格、条件和方式, 符合法律、法规和规范性文件的规定,并已办理工商登记手续,公司的设立合法、有效。 (二)公司设立过程中签订的《发起人协议书》 经本所律师核查,2014年4月15日,公司发起人项久鹏、刘珍、庞建军、屈宝国、李伯钧、华 纯、徐忠利等7位股东签订了《发起人协议书》,根据协议的约定,以截至2014年2月28日审计后的 12 账面净资产值73,936,614.72元,折合为66,000,000股股份,余额7,936,614.72元计入资本公积, 北超伺服的全部资产、负债和权益由整体变更后的公司继承。 本所认为,《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)股份公司设立过程中的审计、评估及验资 经核查后,公司设立过程中已履行了必要的审计、资产评估和验资程序,符合当时法律、法规 及规范性文件的规定。 (四)公司的创立大会 经核查,公司于2014年5月4日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了 《关于整体变更设 立股份公司的议案》 、 《关于股份公司筹建情况的报告》 、 《关于股份公司设立费用的议案》 、 《关于股 份公司章程的议案》 、 《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》 、 《关于选举股份公司第一届监 事会非职工代表监事的议案》 、 《关于授权董事会办理公司变更为股份有限公司相关事宜的议案》 、 《关于股东大会议事规则的议案》 、 《关于董事会议事规则的议案》 、 《关于监事会议事规则的议案》 、 《关于关联交易管理办法的议案》 、 《关于重大投资决策管理办法的议案》 、《关于信息披露管理办法 的议案》。 本所认为,公司创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司 法》的有关规定,合法、有效。 五、公司的独立性 经核查,公司在以下方面具有独立性: (一)公司资产的独立性 根据公司的说明,并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司注册资本已足额缴纳,公司合 法拥有日常经营所必须的货币资金和与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或 者使用权,公司上述资产未被控股股东、实际控制人及其他关联方占用,也未被公司股东用于担保 个人债务。 (二)公司业务的独立性 13 根据公司的说明,并经核查,公司系由北超伺服整体变更设立,承继了北超伺服全部的资产, 合法拥有独立的生产、研发、财务、原材料供应和产品销售体系,具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力,公司的业务独立于控股股东及其他关联方,与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争,公司亦不存在其他严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 (详见本法律意见书“八、公司的业务”、“九、关联交易及同业竞争”)。 (三)公司人员的独立性 根据公司的说明,经核查,公司与职工签订了的劳动合同;公司的高级管理人员不在控股股东、 实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人控制 的其他企业领薪。 (四)公司财务的独立性 根据公司的说明,并经本所律师核查,公司建立了独立的财务会计部门,拥有独立的财务人员, 能独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度。公司设立了单独的银行账户,依法独立进行纳税 申报和履行纳税义务。 (五)公司机构的独立性 经本所律师查验,公司建立了独立完整的法人治理结构,独立行使经营管理职权;控股股东、 实际控制人控制的其他企业与公司及其经营管理机构之间没有隶属关系;与控股股东、实际控制人 控制的其他企业间没有机构混同、合署办公的情形。 综上所述,本所认为,公司资产完整,在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方 面不存在重大缺陷。 六、发起人和控股股东 经查验公司工商档案、发起人签署的《北京超同步伺服股份有限公司发起人协议》、各机构股 东的工商档案及自然人股东的身份证明等材料,本所律师确认: (一)公司的发起人为项久鹏、刘珍、庞建军、屈宝国、李伯钧、华纯、徐忠利。其中自然人 14 发起人均为中国公民,具有民事权利能力和完全民事行为能力,均在中国境内有住所,具有法律、 法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。 (二)公司的现有股东情况如下: (三)根据公司工商档案、《审计报告》,项久鹏为公司控股股东,持有公司4290万股,持股比 例为65%,最近两年项久鹏作为公司控股股东的身份未发生变化,且项久鹏先生担任公司董事长、 总经理及法定代表人。发起人中, 刘珍与项久鹏系夫妻关系, 刘珍女士持有公司1980万股,持股比 例为30%,且刘珍女士担任公司副总经理、 董事会秘书, 两人合计持有公司6270万股,持股比例95%, 对公司具有重大影响。因此,项久鹏、刘珍为公司的实际控制人。 (四) 超同步由北超伺服整体变更为股份有限公司,各发起人均以其持有的公司的股权对应的 经审计账面净资产值折合成公司的股份,其折合的股本总额不高于经审计的净资产值。各发起人投 入股份公司的资产产权关系清晰,将上述资产投入公司不存在法律障碍。 综上所述, 本所认为,公司的全部发起人均具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人的 主体资格;发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发起人出资 已经全部到位,且投入到公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍。 序号 发起人 认购股份数(万股) 实缴股份数(万股) 持股比例(%) 出资方式 1 项久鹏 4290 4290 65% 净资产 2 刘珍 1980 1980 30% 净资产 3 庞建军 66 66 1% 净资产 4 屈宝国 66 66 1% 净资产 5 李伯钧 66 66 1% 净资产 6 华纯 66 66 1% 净资产 7 徐忠利 66 66 1% 净资产 合计 6600 6600 100.00% 15 七、公司的股本及其演变 (一)公司前身股权结构及演变 1.北超伺服的设立 北超伺服成立于 2008 年 8 月 8 日,系由项久鹏出资设立,设立情况如下: (1) 2008年4月1日,北超伺服取得北京市工商局密云分局颁发企业名称预先核准通知书【(京 密)企名预核(内)字[2008]第12909836号】,核准企业名称“北京北超伺服技术有限公司”。 (2)2008年7月21日,股东项久鹏签署《北超伺服章程》,决定出资设立北超伺服,公司性质 为一人有限责任公司, 注册资本为100万元。北超伺服不设董事会,设执行董事一人;不设监事会, 设监事一人;执行董事和监事任期均为3年,可连选连任;执行董事为公司的法定代表人。 (3)2008 年 7 月 21 日,北京正衡东亚会计师事务所有限责任公司出具验资报告(正衡东亚 验字[2008]第 0379 号),截止 2008 年 7 月 21 日,公司收到股东项久鹏缴纳的注册资本(实收资本) 人民币 100 万元,股东以货币资金出资 100 万元,北超伺服注册资本 100 万。 (4) 2008 年 8 月 8 日,北超伺服取得北京市工商局密云分局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》,注册资本为 100 万元,实收资本 100 万元,企业类型为有限责任公司(自 然人独资),主要经营范围:开发、生产、销售 CTB 系列电机、驱动器。 北超伺服成立时股东持股比例为: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 项久鹏 100 100% 货币 合计 100 100% 2.2011 年 11 月 15 日公司第一次增资 (1) 2011 年 11 月 15 日,北超伺服股东作出股东决定,决定公司注册资本由 100 万元增加至 16 1000 万元,股东项久鹏以货币出资 900 万元。同意修改后的公司章程。 (2) 2011 年 11 月 15 日,北京东易君安会计师事务所有限责任公司出具东易验字(2011)第 2-0624 号《验资报告书》,验证:截至 2011 年 11 月 15 日,公司已收到项久鹏缴纳的新增注册资 本(实收资本)合计人民币 900 万元,股东以货币出资 900 万元。变更后累计注册资本 1000 万元, 实收注册资本 1000 万元。 (3) 2011 年 11 月 16 日,北超伺服换发新的《企业法人营业执照》,注册资本 1000 万元,实 收资本 1000 万元。 本次增资后,北超伺服的股东持股比例为: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 项久鹏 1000 100% 货币 合计 1000 100% 3.2012 年 12 月公司第二次增资 (1) 2012 年 12 月 19 日,北超伺服股东作出股东决定,决定吸收刘珍、庞建军、屈宝国、李 伯钧、华纯、徐忠利为新股东,成立股东会。 (2) 2012 年 12 月 19 日,北超伺服召开股东会,作出股东会决议,同意将公司注册资本和实 收资本由 1000 万元增加到 4000 万元;同意项久鹏以货币增资 1600 万元,同意刘珍以货币出资 1200 万元;同意庞建军、屈宝国、李伯钧、华纯、徐忠利分别以货币出资 40 万元。 (3) 2012 年 12 月 19 日,北京东易君案会计师事务所有限责任公司出具东易验字(2012)第 2-0855 号《验资报告书》,验证:截至 2012 年 12 月 19 日,公司已收到项久鹏、刘珍、庞建军、 屈宝国、李伯钧、华纯、徐忠利缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币叁仟万元,股东以货 币出资 3000 万元。变更后累计注册资本 4000 万元,实收注册资本 4000 万元。 (4) 2012 年 12 月 20 日,北超伺服换发新《企业法人营业执照》,注册资本 4000 万元,实收 17 资本 4000 万元。 本次增资后,北超伺服的股东持股比例为: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 项久鹏 2600 65% 货币 刘珍 1200 30% 货币 庞建军 40 1% 货币 屈宝国 40 1% 货币 李伯钧 40 1% 货币 华纯 40 1% 货币 徐忠利 40 1% 货币 合计 4000 100% (二)北超伺服整体变更为股份有限公司时的股本设置和股本结构 2014年4月15日,北超伺服召开股东会,决议整体变更为股份公司。2014年5月4日,北超伺服 全体股东签署了《发起人协议》。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2014]005253 号《审计报告》, 截止2014年2月28日北超伺服的账面净资产值为人民币73,936,614.72元。根据《发 起人协议》,折合为拟成立的股份公司的股本66,000,000元,每股面值1元,共计66,000,000股,净 资产超过股本的部分计入资本公积。 整体变更为股份公司后的股权结构如下表所列: 序号 发起人姓名 认购股份数(万股) 实缴股份数(万股) 持股比例 出资方式 1 项久鹏 4290 4290 65% 净资产 2 刘珍 1980 1980 30% 净资产 18 3 庞建军 66 66 1% 净资产 4 屈宝国 66 66 1% 净资产 5 李伯钧 66 66 1% 净资产 6 华纯 66 66 1% 净资产 7 徐忠利 66 66 1% 净资产 合计 6600 6600 100.00% (三)公司整体变更为股份公司后的股权变化 经核查,股份公司设立后,截至本法律意见书出具之日,公司的股权结构未发生变化。 综上所述,本所认为,公司设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效,不存在纠纷 或潜在风险;公司各股东所持公司的股份不存在质押情形。 八、公司的业务 (一)公司的经营范围 根据超同步的《企业法人营业执照》,公司经营范围为: 生产CTB系列电机、驱动器;普通货运。 开发、销售CTB系列电机、驱动器。截至本法律意见书出具之日,公司的主营业务未发生重大变化。 经核查公司的《企业法人营业执照》及公司说明与承诺,确认公司实际经营的业务与其《企业 法人营业执照》所记载的经营范围相符;公司的经营方式为自主研发、生产、销售。 (二)公司在中国大陆以外的经营情况 根据公司的说明,并经本所律师适当核查,公司未在中国大陆以外的地区设立子公司、分公司、 办事处、代表处,亦未在中国大陆以外的地区从事投资、承揽任何经营性项目的活动。 (三)公司主营业务 1.根据《审计报告》、公司的说明,并经核查,公司主营业务为:伺服电机、伺服驱动器、 19 伺服控制柜等工业自动化控制产品的研发、生产和销售。公司最近两年内主营业务未曾发生重大 变化。 2.根据《审计报告》 、公司的说明,公司报告期内营业收入构成如下: (单位:元) 项 目 2014 年 1 月-5 月 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 45,385,403.48 91,544,821.78 59,403,672.70 其他业务收入 423,457.85 2,096,180.42 3,077,664.38 合 计 45,808,861.33 93,641,002.20 62,481,337.08 主营业务收入占比 99.08% 97.76% 95.07% 经核查,本所认为公司的主营业务突出。 (三)公司持续经营能力 1.根据公司现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》(注册号:), 公司为永久存续的股份有限公司。 2.根据公司的说明,并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。 3.根据《审计报告》及公司的说明,并经核查,公司的主要财务指标良好,不存在影响其持 续经营的法律障碍。 综上所述,本所认为,公司经营范围、主营业务符合现行法律、法规的规定,公司主营业务突 出,持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)股份公司的关联方 20 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规规定,经本所律师查 验,公司主要关联方如下: 1.关联自然人 (1)公司控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具之日,公司的控股股东为项久鹏先生,其持有公司 65%的股份,股东 刘珍持有公司 30%的股份,刘珍女士与项久鹏先生为夫妻关系,二人合计持有公司 95%的股份,公 司的实际控制人为项久鹏和刘珍。 (2)公司的董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本法律意见书“十五、公司的董事、监事和高级管 理人员及其变化”。 (3)公司董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等,与公司构成关 联关系。 2.关联企业 (1)公司的副总经理赵同利的全资公司 大德永盛(北京)机电设备有限公司(以下简称“大德永盛”) 大德永盛现持有北京市工商局朝阳分局于 2012 年 4 月 16 日签发的注册号为 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的记载,公司的基本情况为: 公司名称:大德永盛(北京)机电设备有限公司 住所:北京市朝阳区劲松南路 9 号 3 层 9-5 内 317 号 法定代表人:赵同利 注册资本:500 万元 实收资本:500 万元 21 公司类型:有限责任公司(自然人独资) 经营范围:销售机械设备、化工产品(不含危险化学品)、五金交电、建筑材料、金属材料、 电子产品、照相器材;维修通用机械;专业承包;货运代理;仓储服务;室内装饰工程设计;企业 管理咨询;物业管理;投资咨询。 成立日期:2012 年 4 月 16 日 营业期限:2012 年 4 月 16 日至 2032 年 4 月 15 日 大德永盛股东出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 赵同利 500 100% 货币 合计 500 100% (2)公司子公司之参股企业,项久鹏担任董事 江苏中兴西田数控科技有限公司(以下简称“中兴西田”) 中兴西田 现持有 常州市溧阳工商行政管理局 于 2013 年 7 月 30 日签发的注册号为 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的记载,公司的基本情 况如下: 公司名称:江苏中兴西田数控科技有限公司 住所:溧阳市天目湖工业集中区内(溧阳市天目湖机电产业园有限公司内) 法定代表人:张忠良 注册资本:8000 万元 实收资本:8000 万元 公司类型:有限责任公司(中外合资) 经营范围:精密锻压设备、折弯剪切设备、自动冲压线周边自动化生成线 机械、钣金设备、冷挤压设备、1000 吨及以上多工位镦锻成型机、压力(35-42MPa)低速大扭矩 马达、精度高于 0.02 毫米(含 0.02 毫米)精密冲压模具、精度高于 0.05 毫米(含 0.05 毫米)精 密冲压模具和模具标准件设计与制造,伺服驱动装置及控制系统软件的研发,并提供前述产品相关 的技术及售后服务,销售自产产品。 成立日期:2011 年 9 月 18 日 营业期限:2011 年 9 月 18 日至 2031 年 9 月 17 日 中兴西田股东出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 中国精密技术有限公司 3200 40% 货币 张清林(香港) 1600 20% 货币 浙江中兴精密工业有限公司 1360 17% 货币 西田精机株式会社(日企) 1200 15% 货币 宁波纯生电子有限公司 400 5% 货币 北京超同步科技有限公司 240 3% 货币 合计 8000 100% (二)主要关联交易 经核查《审计报告》中财务报表附注披露及相关协议,公司报告期内发生的关联交易情况如下: 1、经常性关联交易 报告期内, 公司向关联方江苏中兴西田数控科技有限公司销售控制器等产品并提供技术开发服 务,2012 年、2013 年、2014 年 1-5 月不含税金额分别为 3,312,820.52 元、4,450,421.03 元和 1,293,320.51 元,占当年收入总额的 5.30%、4.75%和 2.82%。 报告期内,公司向关联方大德永盛(北京)机电设备有限公司销售控制器等产品,2012 年、 23 2013 年、2014 年 1-5 月不含税金额分别为 167,172.65 元、1,245,478.63 元和 96,547.01 元,占 当年收入总额的 0.27%、1.33%和 0.21%。 2、偶发性关联交易 (1)向关联方购买商品 2013 年公司向关联方大德永盛(北京)机电设备有限公司购买研发用材料 982,906.00 元,占 当年采购总额的 1.74%。 (2)资金往来 其他应收款 (单位:元) 关联方 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 刘珍 - 24,834.55 34,834.55 霍重光 38,260.00 149,880.00 79,800.00 合计 38,260.00 174,714.55 114,634.55 其他应收款 1,070,614.66 1,127,281.88 1,333,481.04 关联方占比 3.57% 15.50% 8.59% 其他应付款 (单位:元) 关联方 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项久鹏 120,535.16 120,535.16 60,535.16 刘珍 223,195.49 472,821.50 79,391.71 合计 343,730.65 593,356.66 139,926.87 其他应付款 643,954.09 861,776.82 296,686.93 关联方占比 53.38% 68.85% 47.16% 项久鹏、刘珍、霍重光在报告期间因公司经营需要,向公司支取小额备用金、为公司垫付采购 款。截至 2012 年 12 月 31 日,公司应收刘珍备用金 34,834.55 元,公司应付刘珍经营垫款 79,391.71 元,应付项久鹏经营垫款 60,535.16 元,应收霍重光备用金 79,800.00 元;截至 2013 年 12 月 31 24 日,公司应收刘珍备用金 24,834.55 元,公司应付刘珍经营垫款 472,821.50 元,应付项久鹏经营 垫款 120,535.16 元,应收霍重光备用金 149,880.00 元;截至 2014 年 5 月 31 日,公司应付刘珍经 营垫款 223,195.49 元,应付项久鹏经营垫款 120,535.16 元,公司应收霍重光备用金 38,260.00 元。 (3)关联担保 公司实际控制人项久鹏与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行签署两份最高额抵押合 同(编号:2010 年中关(抵)字 0052 号、2010 年中关(抵)字 0053 号),为超同步科技借款提供 担保,所担保的债权自 2010 年 4 月 9 日至 2014 年 4 月 8 日期间(包括期间的起始日和届满日), 担保金额为 150 万元(两份最高额抵押合同合计 300 万元),担保范围包括主债权本金、利息、复 利、罚息、违约金、汇率损失以及实现抵押权的费用。抵押物为项久鹏所拥有的 2 套房屋,该房屋 坐落于海淀区学清路 16 号学知轩;地号 1-1-4-11-(4);位于 12 层 1215、1210 室,建筑面积分 别为 148.59 ㎡、148.59 ㎡;使用年限为 2003 年 11 月 15 日至 2069 年 7 月 12 日 。 截至 2014 年 5 月 31 日,上述担保主债权已消灭,关联担保已解除。 (4)关联租赁 2012 年 12 月 28 日,超同步科技与项久鹏签署了《房屋租赁合同》,承租后者位于北京市海淀 区学清路 16 号学知轩 1210 房屋作为办公使用,建筑面积 243.06 平方米,房屋用途为办公,年租 金为 20000 元,租赁期限从 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 (5)关联方之间股权转让 根据 2012 年 12 月 20 日超同步科技第六届第二次股东会决议,同意增加新股东北超伺服,同 时,项久鹏、刘珍、庞建军、屈宝国、徐忠利、李伯钧、华纯同意将超同步科技实缴出资全部转让 给北超伺服。项久鹏、刘珍、庞建军、屈宝国、徐忠利、李伯钧、华纯与北超伺服分别签署了《出 资转让协议书》,约定于 2012 年 12 月 20 日正式转让。转让后,公司取得超同步科技 100%的股权。 (三)关联交易决策程序 1.经本所律师查验公司股东大会决议及公司制定的相关制度,为了维护公司股东特别是中小 股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理,根据相关法律、法规和规范性文 25 件的规定,公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理 办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时,关联股东、关联董事回避表决制度 及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。 2.为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益,持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人及其控制的企业已分别作出书面承诺:“本人(本公司)在今后的生产经营活动中不利用公司的 股东身份或以其他身份进行损害公司及其他股东利益的行为;本人(本公司)及受本人(本公司) 控制的企业与公司之间无法避免的关联交易,将严格遵循市场公平原则进行,在公司董事会或股东 大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时,本人(本公司)将严格按照法律、法规、规范性文件 及《北京超同步伺服股份有限公司章程》的规定,自觉回避。本人(本公司)愿意承担因违反上述 承诺而给公司及其他股东造成的经济损失。” (四)关于同业竞争 经本所律师核查, 公司的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东均未经营任何与公司相同 或相类似业务,与公司之间不存在同业竞争。 (五)避免同业竞争的承诺 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人已经分别出具了《关于避免同业竞争及关联交易的承 诺函》,公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东为了避免今后出现同业竞争的情形,承 诺如下事项:“本人将不在中国境内外,直接或间接从事或参与与任何在商业上对北京超同步伺服 股份有限公司构成竞争的业务或活动;将不直接或间接开展对超同步有竞争或可能构成竞争的业 务、活动或拥有与超同步存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形 式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其 他高级管理员或核心技术人员。” 综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司持股5%以上的股东、控股股东、实际 控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争并已作出避免同业竞争的有效承诺。 26 十、公司的主要财产 经查验股份公司提供的《商标注册证书》、《专利证书》、《固定资产明细表》、机动车行驶 证及购置发票、公司章程、工商资料以及公司提供的其他资料,并经本所律师对公司主要财产所 在地进行实地查验,在国家工商总局商标局及国家知识产权局等官方网站进行查证,本所律师确 认如下事实: (一)知识产权 1.软件著作权 截至本法律意见书出具日,超同步取得的软件著作权如下: 序号 著作权人 软件名称 证书号 登记号 取得方式 首次发表日 1 北超伺服 交流永磁同步 电机伺服驱动 软件 V1.0 软著登字第 0629242 号 2012SR12645 2 原始取得 未发表 2 超同步科 技 CTB LINK 高速 现场总线软件 系统 软著登字第 0367168 号 2011SR10349 4 原始取得 未发表 3 超同步科 技 开放式工业多 媒体网络控制 系统 软著登字第 0367179 号 2011SR10350 5 原始取得 未发表 4 超同步科 技 伺服压力机控 制软件 V1.0 软著登字第 0558637 号 2013SR05287 5 原始取得 未发表 5 超同步科 技 交流伺服驱动 器应用软件 V2.0 软著登字第 123436 号 2008SR36257 原始取得 2007.7.1 6 超同步科 抽油机伺服控 软著登字第 2009SR01425 原始取得 2008.9.12 27 技 制系统软件 V1.1 0141259 号 8 7 超同步科 技 交流伺服电机 运动控制软件 V3.6 软著登字第 123434 号 2008SR36255 原始取得 2007.8.1 8 超同步科 技 注朔机伺服控 制软件 V1.0 软著登字第 01412260 号 2009SR01425 9 原始取得 2008.11.10 9 超同步科 技 剪板设备控制 系统软件 V2.0 软著登字第 123433 号 2008SR36254 原始取得 2008.6.15 10 超同步科 技 工业制造执行 过程控制软件 V2.0 软著登字第 123435 号 2008SR36256 原始取得 2008.5.5 11 超同步科 技 木工旋切设备 控制系统软件 V2.5 软著登字第 123432 号 2008SR36253 原始取得 2008.3.1 公司目前持有的11个《计算机软件著作权登记证书》的著作权人仍登记为“北京北超伺服技术 有限公司”,本所律师认为,由于公司系由北超伺服整体变更设立的股份有限公司,因此,上述著 作权人名称变更至公司名下及公司合法使用上述著作权不存在实质性法律障碍。 2.公司已被授予的专利情况: (1)根据超同步说明,公司持有的《专利证书》,并经本所律师查询国家知识产权局网站 (),截至本法律意见书出具之日,公司拥有的专利权情况如下: 序号 专利类型 专利名称 专利号 专用权期限 取得方式 专利权人 1 实用新型 异步伺服无齿 电梯拽引机 ZL20132011 8220.5 2013.3.15-20 22.3.14 原始取得 北超伺服 2 实用新型 一种滑块电机 ZL20132011 2013.3.15-20 原始取得 北超伺服 28 8455.4 22.3.14 3 实用新型 一种表贴式永 磁电机及电机 转子冲片 ZL20122065 7765.9 2012.12.3-20 22.12.2 原始取得 北超伺服 4 实用新型 一种大功率伺 服驱动装置 ZL20122065 6951.0 2012.12.3-20 22.12.2 原始取得 北超伺服 5 实用新型 电机接线 原始取得 北超伺服 6 实用新型 一种多轴交流 伺服驱动装置 ZL20112029 0061.8 2012.12.3-20 22.12.2 原始取得 北超伺服 7 实用新型 一种电动车及 车辆驱动设备 ZL20122065 7587.X 2012.12.3-20 22.12.2 原始取得 北超伺服 8 实用新型 一种内嵌式切 向永磁同步电 动机 ZL20122065 6938.5 2012.12.3-20 22.12.2 原始取得 北超伺服 9 实用新型 用于液压油泵 电机的一体化 法兰 ZL20122065 7617.7 2012.12.3-20 22.12.2 原始取得 北超伺服 10 实用新型 抽油机伺服控 制系统 ZL20092010 8658.9 2009.5.31-20 19.5.30 原始取得 北超伺服 11 实用新型 交流感应伺服 电机 ZL20092010 7683.5 2009.5.6-201 9.5.5 原始取得 北超伺服 12 实用新型 交流伺服驱动 电路 ZL20092010 8659.3 2009.5.1-201 9.4.30 原始取得 北超伺服 13 实用新型 交流伺服驱动 器控制电路 ZL20092010 7684.X 2009.5.6-201 9.5.5 原始取得 北超伺服 14 实用新型 新型交流伺服 ZL20092010 2009.5.6-201 原始取得 北超伺服 29 驱动器 7682.0 9.5.5 15 实用新型 磁速度传感器 电路 ZL20092010 7678.4 2009.5.6-201 9.5.5 原始取得 超同步科技 16 实用新型 基于 FPGA 的 以太网伺服接 口电路 ZL20092010 7680.1 2009.5.6-201 9.5.5 原始取得 超同步科技 17 实用新型 交流伺服主轴 电机 ZL20092010 7679.9 2009.5.6-201 9.5.5 原始取得 超同步科技 18 实用新型 无轴型光电编 码器 ZL20092010 8657.4 2009.5.31-20 19.5.30 原始取得 超同步科技 19 实用新型 新型三相变频 电机 ZL20092010 7681.6 2009.5.6-201 9.5.5 原始取得 超同步科技 20 实用新型 一种压力机的 控制电路 ZL20132022 3740.2 2013.4.27-20 23.4.26 原始取得 超同步科技 21 实用新型 一种正余弦编 码器的接口电 路 ZL20132022 3842.4 2013.4.27-20 23.4.26 原始取得 超同步科技 22 实用新型 总线输入输出 接口电路 ZL20132023 9509.2 2013.5.6-202 3.5.5 原始取得 超同步科技 公司目前持有的14个《专利权登记证书》的专利权人仍登记为“北京北超伺服技术有限公司”, 本所律师认为,由于公司系由北超伺服整体变更设立的股份有限公司,因此,上述专利权人名称变 更至公司名下及公司合法使用上述专利权不存在实质性法律障碍。 (2)超同步科技目前有两项正在申请的专利,分别于2012年11月5日与2013年7月12日取得国 家知识产权局核发的《发明专利申请初步审查合格通知书》,详情如下: 序号 申请人 专利名称 申请号 类型 申请日 30 1 超同步科技 一种永磁电机转子 4.1 发明 2012.8.3 0 2 超同步科技 一种交流异步螺杆泵直驱装 置 8.0 发明 2013.6.1 7 3.集成电路布图设计等级证书 序号 布图设计权利人 布图设计名称 布图设计登记号 申请日 1 超同步科技 CTB100 BS.12500885.6 2012.7.13 4.公司的注册商标 根据超同步说明,并经本所律师查询国家工商总局商标局网站(), 公司及子公司拥有11项注册商标,具体情况如下: 序号 注册号 商标名称 有效期至 类别 注册人 1 第 10648008 号 北超伺服 2023.06.06 商品第 9 类 公司 2 第 10647980 号 北超伺服 2023.06.06 商品第 7 类 公司 3 第 10647992 号 北超 2023.06.06 商品第 9 类 公司 31 序号 注册号 商标名称 有效期至 类别 注册人 4 第 10286636 号 2023.02.13 商品第 9 类 公司 5 第 10286637 号 2023.02.13 商品第 09 类 公司 6 第 10286638 号 2023.10.20 商品第 7 类 公司 7 第 3949779 号 2016.04.13 商品第 7 类 公司 8 第 394786 号 2018.09.06 商品第 7 类 超同步科 技 9 第 3949787 号 2018.09.06 服务第 9 类 超同步科 技 10 第 5179994 号 2019.03.27 商品第 7 类 超同步科 技 11 第 5179995 号 2019.03.27 商品第 9 类 超同步科 技 关于商标(注册编号:3949779),2013年5月13日,北超伺服有限取得国家商标管理部门出具 的关于上述商标的核准商标转让证明,北超伺服有限从原商标权人超同步科技受让取得上述商标的 所有权。 32 (二)公司的主要生产经营设备 1.公司拥有的主要机动车辆 根据公司提供的《机动车行驶证》、购车发票,并经查验,公司拥有机动车辆情况如下: 序 号 车牌号 车型 所有权人名称 使用性质 品牌 发证日期 1 京 NBK037 小型轿车 超同步科技 非营运 奇瑞 2013.11.21 2 京 NBK011 小型轿车 超同步科技 非营运 奇瑞 2010.11.26 3 京 J96511 小型轿车 超同步科技 非营运 雅科仕 2005.11.10 4 京 LW6712 小型普通客 车 超同步科技 非营运 奥德赛 2008.4.3 5 京 NBK013 小型轿车 超同步科技 非营运 奇瑞 2012.11.26 6 京 NBK017 小型轿车 超同步科技 非营运 奇瑞 2010.11.26 7 京 NBK033 小型轿车 超同步科技 非营运 雅阁 2010.12.17 8 京 HB5100 中型普通客 车 超同步科技 非营运 金杯 2004.5.13 9 京 NBK002 小型轿车 超同步科技 非营运 奇瑞 2010.5.17 10 京 NBK003 小型轿车 超同步科技 非营运 奇瑞 2010.5.17 33 11 京 NBK025 小型轿车 超同步科技 非营运 奇瑞 2012.4.17 12 京 NBK022 小型轿车 超同步科技 非营运 奇瑞 2011.11.14 13 京 QK6172 小型轿车 超同步科技 非营运 奇瑞 2012.10.24 14 京 YD2171 轻型厢式货 车 北超伺服 非营运 金杯 2008.9.9 15 京 NBK03O 小型轿车 北超伺服 非营运 奇瑞 2013.11.27 16 京 NBK023 小型轿车 北超伺服 非营运 奇瑞 2011.11.1 17 京 NBK020 小型轿车 北超伺服 非营运 奇瑞 2013.12.1 18 京 N6A578 小型轿车 北超伺服 非营运 现代 2009.8.6 根据公司的说明并经本所律师核查,公司为上述车辆的所有权人,上述车辆不存在产权纠纷 或潜在纠纷,亦不存在担保或其他权利受限制的情况。 2.公司的主要机器设备 公司及子公司超同步科技的主要机器设备包括CY-VMC850机床、升降机、数控机床、立式车床、 线圈自动嵌线D、数控钻铣床、电脑转矩测试设备、数控卧式车床等。 经本所律师核查,公司及子公司拥有的上述机器设备产权真实、合法、有效,对上述生产经 营设备的使用不存在法律限制,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 综上所述, 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司上述资产的取得合法有效,公司 对上述资产所享有的权利不存在纠纷。 除本法律意见书披露的情况外,公司对上述资产的行使不存 34 在其他形式的限制。 (三)公司的土地、厂房 1.根据公司的说明,截止本法律意见出具之日,公司所使用土地为租赁土地, 具体情况如下: 2007年11月30日,密云县十里堡镇王各庄股份经济合作社与北超伺服签订了《土地租赁合 同》,将其位于王各庄村农民就业基地的土地出租给北超伺服,占地面积32.50亩,租赁土地用途 为建立工业企业与研发基地,租赁期限自2008年1月1日起至2057年12月31日止。公司在上述租赁 土地上自建生产车间厂房,尚未办理房产证登记手续。 北超伺服租赁的土地位于密云县十里堡镇王各庄村农村就业产业基地内, 系农村集体土地; 该 就业基地主要用于解决王各庄富余劳动力的就业问题,经过了全体村民表决程序, 得到当地政府十 里堡镇支持。就业基地所占土地的用途,依据北京市国土资源局密云分局提供的十里堡镇土地利用 总体规划(2006 年-2020 年),当前为农村居民点用地,规划用途为建设用地。 根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定, 农民集体所有的土地的使用权不得出让、 转让或者出租用于非农业建设;但是,符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业,因破产、 兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。 公司租赁农民集体所有的土地用于建设厂房, 不符合上述法律规定。 对公司可能受到的行政处 罚及处罚造成的直接经济损失,实际控制人项久鹏、刘珍已出具了全额补偿的承诺。 根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定:租赁期限不得超过二十年。超过二十年 的,超过部分无效。 本所律师认为,北超伺服与密云县十里堡镇王各庄股份经济合作社签订的租赁合同是双方的真 实意思表示,合同有效,但其租赁期限超过 20 年,超过部分无效,届时双方需另行签署租赁合同。 公司租赁农民集体所有土地建设厂房,不符合相关法律规定, 公司面临行政处罚的风险,但公司损 失可由实际控制人实际承担,公司的持续经营能力不会因此受重大影响。 2.根据公司的说明,截止本法律意见出具之日,超同步科技租赁房屋用于生产经营的具体情 况如下: 35 序 号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 (㎡) 年租金(元) 租赁期限 1 项久鹏 超同步科 技 北京市海淀区学清路 16 号学知轩 1210 室 243.06 20,000.00 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 2 辽宁金科物 业管理有限 公司 超同步科 技 沈阳和平区文化路 19 号 金科大厦 7 层 7 号写字间 81.00 42,000.00 2013 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日 3 深圳市光华 中空玻璃工 程有限公司 山东分公司 超同步科 技 济南市天桥区北园大街 嘉汇环球广场 B-1331 89.76 31,992.00 2013 年 11 月 28 日 至 2014 年 11 月 27 日 4 邱绍仟 超同步科 技 重庆九龙坡去火炬大道 101 号 14-9 号 56.26 15,600.00 2013 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日 5 陈永达 超同步科 技 台州市椒江区君悦大厦 727、728 室 80.00 17,700.00 2013 年 11 月 10 日 至 2014 年 11 月 9 日 6 任婉 超同步科 技 西岗区菜市街 6 号振富 大厦 24 楼 10 号 98.11 35,000.00 2013 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日 7 罗芳 超同步科 技 南京江宁区秣陵街道天 元中路 68 号东渡国际青 年城 01 栋 2001 室 115.04 31,200.00 2014 年 3 月 15 日 至 2016 年 3 月 14 日 8 深圳宝安华 丰实业有限 公司 超同步科 技 深圳宝安区 24 去宝民一 路 120 号福安商务中心 三楼 319 号 90.00 46,440.00 2014 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日 9 哈尔滨中天 置诚房地产 经纪有限公 司 超同步科 技 南岗一曼街 2 号盟科观 邸 A1 栋 2506 室 66.00 28,000.00 2014 年 3 月 20 日至 2015 年 3 月 19 日 10 李玉林 超同步科 技 东莞孚泰明园(晶城)2 栋 2009 号 110.00 20,400.00 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 30 日 11 万燕华 超同步科 技 南昌市解放西路江信国 际嘉园私房 505 室 51.28 17,000.00 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 12 冯纯 超同步科 技 长沙芙蓉区马王堆街道 办事处雄踞都市东家 1 门 1404 98.00 25,000.00 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 13 赵建强 超同步科 技 天津河东区万春花园街 道办事处 16-1206 65.60 24,000.00 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 14 寇立群 超同步科 技 石家庄桥西区中华南大 街 176 号 61.68 21,600.00 2014 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 9 日 36 序 号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 (㎡) 年租金(元) 租赁期限 15 程晓宇 超同步科 技 太原迎泽路巴黎站前街 道办事处 A 栋 10A1 47.15 18,000.00 2014 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 9 日 16 李彦利 超同步科 技 郑州二七区民主路西解 放路北汇港新城 3 幢 1 单 元 2704 36.93 20,400.00 2014 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日 17 姜位公 超同步科 技 徐州市云龙县大马路 17 号东方红大厦 1206 44.10 15,000.00 2014 年 4 月 10 日 至 2015 年 4 月 9 日 18 张娟芳 超同步科 技 杭州萧山城厢镇绿都玫 瑰园 1 幢 2 单元 302 室 90.35 36,000.00 2014 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日 19 肖茨芸 超同步科 技 上海长宁区仙霞路 620 弄 32 号 908 室 74.49 40,800.00 2014 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日 20 胡美华 超同步科 技 温州瓯海区月落垟东路 27 号 201A 58.00 20,400.00 2014 年 5 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日 21 萧惠玲 超同步科 技 佛山禅城区莲花路 57 号 莲花大厦 2305 室 75.00 18,600.00 2014 年 5 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日 22 耿红辉 超同步科 技 世纪商务大厦 3 层 B 座 64.26 24,000.00 2012 年 12 月 22 日 至 2015 年 12 月 21 日 23 万德卫 超同步科 技 青岛安泰居 8#2 -502 80.00 14,400.00 2013 年 7 月 27 日至 2014 年 7 月 26 日 24 杨松(朱铭) 超同步科 技 宁波苍松路 299 弄 802 室 65.19 40,000.00 2014 年 2 月 16 日至 2015 年 2 月 15 日 25 黄芳 超同步科 技 武汉市武昌区中南国际 城 D 座 608 室 98.64 45,600.00 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日 (四)公司对外长期股权投资 1.超同步科技 超同步科技系公司的全资子公司,成立于 2000 年 11 月 7 日,现持有北京市工商局海淀分局核 发的注册号为 的《企业法人营业执照》(通过 2013 年度工商年检)。根据该《企 业法人营业执照》的记载,公司的基本情况为: 名称: 北京超同步科技有限公司 37 住所:北京市海淀区学清路 16 号学知轩 1215 室(住宅) 法定代表人: 项久鹏 注册资本: 1200 万 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 经营范围: 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机技术培训;销售机械设备、 电子产品、器件和元件;计算机系统服务、计算机维修;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、 代理进出口。 成立日期: 2000 年 11 月 07 日 经营期限: 2000 年 11 月 07 日至 2020 年 11 月 06 日 超同步科技的设立及历次变更如下: (1) 超同步科技的设立 2000 年 10 月 23 日,超同步科技取得取得企业名称预先核准通知书。 2000 年 10 月 30 日,公司股东项久鹏、巩海明、马庆仁签署《公司章程》。 2000 年 11 月 7 日,北京市工商局海淀分局颁发《企业法人营业执照》,执照号: 62。 住所北京市海淀区西八里庄玲珑巷(规划宿舍小白楼 201 房)。法定代表人马庆仁,注册资本 100 万元,公司类型有限责任公司(自然人独资) ,经营范围计算机硬件技术开发、咨询、转计、服务、 无意识销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、化工、五金交 电;承接计算机网络工程;信息咨询(不含中介服务);电子商务服务(未取得专项许可项目除外), (未取得专项许可的项目除外)(注册资本待缴)。 超同步科技设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 项久鹏 40 40% 货币 38 巩海明 30 30% 货币 马庆仁 30 30% 货币 合计 100 100% (2) 第一次实收资本变更 2001 年 5 月 26 日,超同步科技召开第一届第二次股东会,做出决议,同意项久鹏出资 30 万 元存入公司银行账户内,记入公司实收资本。 2001 年 6 月 13 日,北京中则会计师事务所有限责任公司出具验资报告书,编号为“ (2001) 中则验 E 字第 123 号” ,经审查确认,公司第一期应缴纳注册资本 30 万元已全部到位,由项久鹏以 货币资金出资。2001 年 6 月 25 日,超同步科技换发新《企业法人营业执照》,注明实缴注册资本 为 30 万元。 (3) 第二次实收资本变更、第一次股东变更 2002 年 10 月 30 日,超同步科技召开第二届第一次股东会作出决议,同意补齐公司注册资本 70 万元,由项久鹏货币出资 10 万元,巩海明货币出资 30 万元,马庆仁货币出资 30 万元。 同日,北京心田祥会计师事务所有限责任公司出具验资报告书,编号为“京心田祥验字(2002) 第 10-B-025H 号” ,经审查确认,2002 年 10 月 30 日,项久鹏第二期缴纳货币资金 10 万元;巩 海明第二期缴纳货币资金 30 万元;马庆仁第二期缴纳货币资金 30 万元。经本所验证,企业第二期 缴纳的注册资本 70 万元已经全部到位,予以确认。企业注册资本 100 万元已经全部到位,予以确 认。 同日,巩海明与项久岩,马庆岩与刘珍分别签署出资转让协议书。 2002 年 11 月 7 日,北京市工商局海淀分局颁发《企业法人营业执照》。 本次变更后,超同步科技的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 项久鹏 40 40% 货币 39 项久岩 30 30% 货币 刘珍 30 30% 货币 合计 100 100% (4) 第一次注册资本增加、第二次股东变更 2007 年 9 月 25 日,超同步科技召开第三届第二次股东会作出决议,同意项久岩将 30 万元出 资转让给项久鹏;同意增加注册资本到 400 万元,由刘珍以货币增资 300 万元。 2007 年 9 月 25 日,超同步科技召开第四届第一次股东会,决议同意增资到 400 万元。 2007 年 9 月 25 日,项久岩与项久鹏签署出资转让协议书,将 30 万元出资转让给项久鹏。 2007 年 9 月 20 日,北京中鼎会计师事务所有限责任公司出具验资报告书,编号为“中鼎内验 字(2007)045 号” ,截至 2007 年 9 月 20 日止,公司已收到刘珍缴纳的新增注册资本(实收资本) 人民币叁佰万元,新增注册资本全部为货币出资。变更后的累计注册资本为 400 万元,实收资本为 400 万元。 2007 年 10 月 9 日,超同步科技收到北京工商局海淀分局《注册号变更通知》,公司注册号自 2007 年 10 月 9 日变更为 7。 同日,超同步换发新《企业法人营业执照》,注册号 7,注册资本 400 万元, 实收资本 400 万元。 本次变更后,超同步科技的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 项久鹏 70 17.50% 货币 刘珍 330 82.50% 货币 合计 400 100% (5) 第二次注册资本增加 40 2007 年 10 月 28 日,超同步科技召开第四届第二次股东会,决议同意股东项久鹏以其持有的 非专利技术“全数字交流伺服控制系统技术” 对公司增资,该技术经评估价值人民币 546 万元,全 体股东一致同意其中 500 万元作为项久鹏新增投资记入超同步科技注册资本,剩余 46 万元记入超 同步科技资本公积。 2007 年 11 月 1 日,项久鹏与超同步科技签署《非货币资产转让协议书》,将“全数字交流伺 服控制系统技术”转移给超同步。 2007 年 11 月 1 日,超同步科技召开第四届第三次股东会,同意增加注册资本 1200 万元,其 中项久鹏以货币增资 300 万元,以知识产权增资 500 万元。 2007 年 10 月 18 日,北京鼎革资产评估有限责任公司对项久鹏持有的“全数字交流伺服控制 系统技术”非专利技术进行评估,评估确认该技术于 2007 年 9 月 30 日的评估值为 546 万元。 2007 年 11 月 13 日,北京中鼎会计师事务所有限责任公司出具验资报告书,编号为“中鼎内 验字(2007)059 号” ,截至 2007 年 11 月 12 日止,超同步科技已收到项久鹏缴纳的新增注册资本 (实收资本)人民币捌佰万元,其中以货币出资 300 万元,以知识产权出资 500 万元。变更后的累 计注册资本为 1200 万元,实收资本为 1200 万元。 2007 年 12 月 6 日,超同步科技换发新《企业法人营业执照》,注册号 7,注 册资本 1200 万元,实收资本 1200 万元。 本次增资后,超同步科技的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 项久鹏 870 72.50% 货币+知识产权 刘珍 330 27.50% 货币 合计 1200 100% (6) 第三次股东变更 2008 年 7 月 22 日,超同步科技召开第四届第四次股东会,决议同意增加新股东庞建军、屈宝 国、徐忠利。项久鹏分别向庞建军、屈宝国、徐忠利转让货币出资 12 万元。 41 2008 年 7 月 22 日,项久鹏与庞建军、屈宝国、徐忠利签署《出资转让协议书》 ,分别转让 12 万元出资给后三者。 2008 年 10 月 30 日,北京工商局海淀分局核准上述变更。 本次变更后,超同步科技的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 项久鹏 834 69.50% 货币+知识产权 刘珍 330 27.50% 货币 庞建军 12 1% 货币 屈宝国 12 1% 货币 徐忠利 12 1% 货币 合计 1200 100% (7) 第四次股东变更 2010 年 12 月 3 日,超同步科技召开第五届第四次股东会,决议同意项久鹏将 12 万出资转让 给李伯钧。 2010 年 12 月 10 日,项久鹏与李伯钧签署《出资转让协议书》,将 12 万出资转让给后者。 2010 年 12 月 23 日,北京工商局海淀分局核准上述变更。 本次变更。