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湖北富升智能装备股份有限公司主办券商推荐报

发布时间:2021-02-22 23:25

  中信建投证券股份有限公司关于 推荐湖北富升智能装备股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),湖北富升智能装备股份有限公司(以下简称“富升智装”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)提交了挂牌申请。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“工作指引”),中信建投证券对富升智装业务状况、公司治理、财务状况、合法合规等进行了尽职调查,对富升智装股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 中信建投证券推荐富升智装挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求,对富升智装进行了尽职调查,了解的主要事项包括但不限于公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与富升智装董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈,并与湖北瑞通天元律师事务所、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等,了解了公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖北富升智能装备股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。 二、关于富升智装符合《业务规则》规定挂牌条件的说明 (一)公司依法设立且存续满两年 公司成立于2015年11月29日,其前身为成立于2003年09月8日的湖北富升锻压机械有限公司。 2015年7月16日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致通过了关于公司整体变更为股份有限公司的决议,整体变更基准日为2015年6月30日。 2015年10月16日,有限公司召开2015年第四次临时股东会,会议同意以经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的截至2015年6月30日公司账面净资产值为基础,以不高于经北开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]457号《评估报告》确定的评估值,且不高于《审计报告》([2015]京会兴鄂分审字第57000055号)中确定的审计的净资产折合成股份有限公司股本41,232,000股整体变更为股份公司,其余净资产进入股份公司资本公积。 2015年11月29日,公司取得了鄂州市工商行政管理局换发统一社会信用代码为54G的《企业法人营业执照》,公司住所为鄂州市华容区段店镇三江大道特1号。公司类型为股份有限公司,经营范围为制造、加工、销售:锻压机械设备、锻压件、铁路配件;销售:金属材料、仪器仪表、建筑材料、化工产品(不含剧毒和其他化学危险品);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;废旧金属回收销售(不含危险废物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 自公司成立以来,公司控股股东、主营业务、公司高级管理人员等均没有发生重大变化,公司的经营业绩可以连续计算,可认定公司存续已满两年。因此,项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 1、经调查,项目小组认为公司经营范围的历次变更均履行了法定程序,被工商部门所认可,变更合法有效。截至本次调查结束日,公司的经营范围未发生变更,且具有持续经营记录。富升智装主要从事锻压机械设备的研发、生产和销售,产品主要应用于工程机械、汽车、铁路等领域。主要产品锻压机设备及铁路 工程配件设备,包括双盘摩擦压力机、J58K系列数控电动螺旋压力机、J58ZH系列直线YT系列永磁同步伺服直线电机驱动的电磁压力机以及铁路车钩、摇动座等。 2、经调查,公司业务发展目标与现有主营业务一致,且公司制定的未来业务发展目标将会促进公司对现有主营业务投入,增强公司的持续经营能力。公司制订了详尽的产品及研发计划、人力资源计划、市场拓展计划等,这些计划与公司未来发展目标相匹配。公司充分认识到未来发展可能存在的各种风险因素,并采取了相应的防范措施。 3、公司名下拥有3项发明专利和4项实用新型专利,尚有1项发明专利正在受理中。另外,公司实际研发的已获授权的9项实用新型专利在个人名下;在审专利中有7项发明专利的专利权申请人为个人。相关个人已与公司签订《权利转让书》和《承诺书》,承诺无偿将专利转给富升智装,并积极配合办理相关转让手续。项目组成员也与相关个人进行视频访谈。公司知识产权不存在重大瑕疵。 4、根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形,而且公司每年均按时完成了工商年检,公司自成立以来一直依法存续。 5、经调查,公司收入确认符合公司经营实际情况,不存在特殊处理,不存在虚增收入以及隐藏收入的情形。公司收入真实、完整、准确。公司具有经营业务所需的全部资质,公司业务资质齐备,不存在超越资质、经营范围及使用过期资质的情况。公司重大业务合同已按规定披露。 6、公司成本归集、分配、结转准确,不存在通过成本调整业绩的情形。公司成本构成与可比公司相比不存在异常情况。公司采购真实,成本真实、完整。 公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规。公司报告期内收入、成本的配比关系合理。 公司毛利水平以及波动合理。公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规。公司报告期内收入、成本配比关系合理。 7、经核查,公司坏账政策谨慎,不存在提前确认收入的情形。公司预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目不存在跨期确认费用的情形。公司研发费用、利息费用等科目不存在将期间费用资本化的情形。公司 期间费用线、公司的存货主要包括原材料、周转材料、在产品、半成品、库存商品,这些存货均属于企业生产经营中的常规存货,主办券商已履行监盘程序。公司存货跌价准备谨慎,与实际生产流转一致,分配及结转方法合理,计算准确,不存在通过存货科目调节利润的情形。 9、公司建立了相关内控制度,内控制度能够有效执行。公司财务管理制度健全、会计核算规范。 10、公司不存在少计税款,未足额缴纳税款,延期缴纳税款等不规范行为。 公司不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。 11、公司财务指标及其波动的合理,会计政策和会计估计的选择适当。 12、主办券商对公司关联方的认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。公司制定了规范关联交易的制度,且切实履行,公司披露的关联交易真实、准确、完整。报告期内公司关联交易金额较小,不影响公司的收入、利润及管理层的业绩,对公司业务完整性及持续经营能力不存在较大影响。 13、公司员工状况与公司业务匹配、互补。公司主要资产与业务、人员的匹配、关联。 14、公司主营业务与主要产品介绍 公司主要从事锻压机械设备的研制、生产和销售以及铁路工程配件的生产、销售,为工程机械、汽车、铁路等多个领域提供相关设备和配件。公司铁路工程配件业务收入占比逐年降低,公司未来业务重心将更加偏重于锻压机械设备业务。公司2016年1-7月、2015年度、2014年度营业收入分别为59,120,366.38元、112,836,090.73元、81,002,356.88元。公司2016年1-7月、2015年度、2014年度主营业务收入占营业收入比分别为99.51%、96.68%、98.08%,公司日常经营活动中其他业务收入占比较少,公司主营业务明确。 公司在锻压机械设备制造领域拥有丰富的经验和技术优势,已研发成功的主打产品永磁同步伺服直线电机驱动的电磁压力机在锻压机械设备领域中占据领先地位。 锻压机设备主要产品包括双盘摩擦压力机、J58K系列数控电动螺旋压力机、 J58ZH系列直线YT系列永磁同步伺服直线电机驱动的电磁压力机。其中,双盘摩擦压力机是锻压行业广泛使用的一种锻压成型设备,包括J53和JB53两个系列产品,是公司第一代压力机。J58K数控电动螺旋压力机,是公司第二代压力机,该产品采取特殊电机控制系统传动,取代原有的摩擦传动结构,不需经常更换摩擦块等易损件,有逐步取代第一代压力机的趋势。 J58ZH系列直线弧形螺旋压力机是公司第三代产品,由公司与浙江大学联合试制,采用变频技术控制,是直线弧形电动机国内首次在螺旋压力机上的应用,是公司研发中的过渡产品。J58YT系列永磁同步伺服直线电机驱动的电磁压力机是公司目前开发的新产品,是公司第四代产品,是永磁同步伺服直线电机首次在螺旋压力机的应用,属节能型产品,节能40%以上,打击能量可精确设置,成形精度高,制件公差小,特别适合于精密锻造,结构简单,传动效率高,噪音小,故障率低,易于维护,具有连续锻造、保压闷模的特点,能进行高柔性锻造,是公司未来主打的产品。 (1)双盘摩擦压力机 双盘摩擦压力机包括J53和JB53两个系列产品,其中JB53型双电机驱动的新型结构双盘摩擦压力机是J53型双盘摩擦压力机的改进型产品。该系列产品具有结构简单、操纵灵活、安装和调整模具方便、模具成本低、工艺万能性强等优点。可用来完成模锻、精锻、冲压、下料、折弯、校正等工艺,它广泛用于机械、汽车、拖拉机、航空、五金及耐火材料等行业。 JB53型双电机驱动的双盘摩擦压力机由企业自主研发,采用世界先进水平的德国哈森公司双电机驱动原理,具有节能,操作方便等特点。产品主要特点:①两摩擦盘采用两台电机分别驱动,使向下和回程速度匹配更为合理,能提高摩擦材料的使用寿命。②两摩擦盘采用两台电机分别驱动,其中一台电机工作时,另一台电机空运转,可大大降低电耗,节约成本。③两摩擦盘分别用两个气缸直接操纵,可以方便地调整摩擦盘与飞轮之间的间隙。④由于横轴静止不动,故横轴不易磨损。 JB53型双电机驱动的双盘摩擦压力机(J53为单电机驱动型) (2)J58K系列数控电动螺旋压力机 J58K系列数控电动螺旋压力应用电力电子技术最新成果,以其结构简单、操作方便、打击能量可以精确控制、产品成形一致性好等特点受到工业界的青睐;主要用于完成模锻、切边、校正等工艺,是生产精密模锻件的理想装备。 该系列产品采用双电机驱动鄂齿轮传动方式,带动飞轮和螺杆旋转,使滑块作上下运动。输入启动信号后,电机由静止状态经小齿轮、大齿轮带动滑块加速下行,电机达到预先设置的打击能量所要求的转速时,利用大齿轮储存的能量作功,使制件成形。大齿轮释放能量后,电机立即带动大齿轮反转,返回一定转角后断电,电动机转为发电机起制动作用,最后使大齿轮带动滑块回到预先设计的位置。回程加速段飞轮的能量可经电机反馈到电网,因而能耗损失很小。由于滑块回程时靠电机制动,机械制动器仅在滑块接近上死点时才工作,制动力矩很小,制动材料不易磨损,不需经常更换。 J58K系列数控电动螺旋压力机 该产品特点主要有:①打击能量可精确设置,成形精度高,制件公差小,特别适合于精密锻造。②能精确控制打击能量,模具载荷容易控制,比摩擦压力机模具寿命明显提高。③有打击力显示,保护主机不致超载。④可进行程序锻造,主机能自动按预先设置的每工步打击能量运行。⑤主机结构简单,操作方便,易于维护,不需更换如摩擦带等易损件。⑥采用电力电子技术最新成果,压力机工作时,不会对工厂电网产生冲击和影响其它设备运行。⑦滑块静止时,电机不工作,电压低。⑧无固定下死点,不必调整模具高度,换模容易,也不会产生闷车现象。⑨能方便地调整行程高度,回程位置准确。 (3)J58ZH系列直线弧形螺旋压力机 该系列产品采用变频技术控制,弧形直线电动机电磁力直接驱动飞轮转动,飞轮螺杆通过副带动滑块上下运动,传动环节少,结构更简单,机械故障可降至最低。直线弧形电动机的定子为两个扇形对称分布在以飞轮为转子的四周,直线弧形电动机为敞开式,有利于电动机的散热和维修。衡量上悬挂的平衡缸可以有效减小直线弧形电机功率,平衡缸平衡滑块和上模90%左右的重量,使滑块呈悬浮状地通过主螺母在主螺杆上旋转,有利于螺旋副之间形成润滑油膜,改善润滑条件,螺旋副的寿命显着提高。 该系列产品适用于金属材料的弯曲、切断、冲孔、落料、铆合、校正和锻造成形工艺,还适用于粉末制品、磨料制品、塑料制品以及绝缘材料等的压制成形。 广泛应用于汽车、工程机械、铁路车辆、农业机械、冶金、化工、轻工、航空、国防等工业部门。 该产品的主要特点有:①直线弧形电动机首次在螺旋压力机的应用,该直线弧形电机属于绿色、环保和节能型产品,节能50%以上;②打击能量可精确设置,成形精度高,制件公差小,特别适合于精密锻造;③结构简单,传动效率高,噪音小,故障率低,易于维护;④可进行程序锻造,主机能自动按预先设置的每工步打击能量运行;⑤采用了变频驱动,不会对工厂电网产生冲击和影响其他设备运行;⑥能方便地调整行程高档,回程位置准确。 该系列产品是研发中的过渡产品,在实际生产中并未被大规模推广和使用。 (4)J58YT系列永磁同步伺服直线电机驱动的电磁压力机 该系列电磁压力机适用于金属材料的弯曲、切断、冲孔、落料、铆合、校正和锻造成形工艺,还适用于粉末制品、磨料制品、塑料制品以及绝缘材料等的压制成形。广泛地应用在汽车、工程机械、铁路车辆、农业机械、冶金、化工、轻工、航空、国防等工业部门,是压力加工行业广泛使用的一种锻压设备。 组合式永磁同步伺服电机驱动的电磁压力机,采用同步伺服驱动系统直接驱动装有永磁体的飞轮,电机带动飞轮和螺杆加速旋转,通过螺旋副将螺杆的旋转运动转化为滑块的上下往复运动。接收到打击命令后,电机由静止状态启动,带动滑块加速下行,检测达到预先设置的打击能量,利用飞轮储存的动能做功,使制件成形。飞轮释放能量后,电机立即反转,带动滑块返回至一定高度后,进入制动状态,使得滑块回到预先设定的打击行程位置。由于滑块回程时主要靠电机电磁力制动,机械制动器仅在突然断电时抱刹滑块,因而制动材料不易磨损。 该产品的主要特点为:①较高的打击速度,能量控制精确,减少模具耗损;②运行加速快,在滑块3/5行程时就能达到设备的全能量;③运行响应快,显着减少了循环时间,提高生产效率;④不论是单行程还是不同能量的的多行程均能可控制编程,而且重复性高;⑤设备结构简单,显着降低设备的维护时间;⑥设备运行噪音低,绿色环保,节能50%以上;⑦零速时扭矩大,可实现薄锻件热成型的保压和闷模;⑧电磁力刹车,制动响应快,停车迅速,安全可靠。 公司生产的铁路工程配件产品包括:L-B型组合式制动梁、17型车钩、MT-2/3缓冲器、FMG冲击座、K4/K5摇动座、FMG心盘座等。公司是中铁CRCC资格认证单位,并取得了中铁铁路产品认证中心颁发的铁路货车勾舌16型认证证书、铁道货车车钩17型认证证书、K4/K5摇动座认证证书。公司目前主要生产和销售的是17型车钩产品,该产品采用2005年中国引进美国F型车钩的技术,经铁道部科学技术研究院和南北车集团共同研究开发的具有独立知识产权的核心铁路零部件,能满足中国铁路运输高速重载的需求。目前,公司铁路工程配件业务在公司业务占比逐渐降低。 L-B型组合式制动梁 MT-2/3缓冲器 FMG冲击座 17型车钩 K4/K5摇动座 FMG心盘座 15、公司持续经营能力评估与分析 主办券商结合营运记录、资金筹措能力、业务开展情况、技术研发优势及行业发展趋势等因素,进一步分析持续经营能力: (1)报告期内公司具有持续稳定的营运记录 公司2016年1-7月、2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-18,270,856.78元、-26,384,825.66元和-22,225,366.06元;2016年1-7月、2015年度、2014年度营业收入分别为59,120,366.38元、112,836,090.73元和81,002,356.88元;公司2016年1-7月、2015年度、2014年度为日常经营管理而产生的三费合计分别为15,951,887.86元、22,627,408.05元、19,727,302.09元;2016年1-7月、2015年度、2014年度研究开发费用分别3,375,504.27元、4,702,375.89元和1,556,247.77元。 公司2016年1-7月、2015年度、2014年度主营业务收入占营业收入比分别为99.51%、96.68%、98.08%,公司日常经营活动中其他业务收入占比较少,公司主营业务明确。2016年1-7月,公司实现销售前五大客户为:泰州市众擎金属制品有限公司、重庆市桂生机械制造有限公司、广东富华重工制造有限公司、德士达建材(广东)有限公司、广东万事达实业有限公司;2015年度,公司实现销售前五大客户为:郑州亚兴煤机配件有限公司、泉州市宏盛兴工程机械有限公司、郑州煤机格林材料科技有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中车长江车辆有限公司;2014年度实现销售收入的前五大客户为:中车沈阳机车车辆有限公司、浙江大鼎贸易有限公司、湖北顺合装备科技股份有限公司、重庆市桂生机械制造有限公司、阳山县联合铸锻有限公司。 2016年7月31日、2015年12月31日、2014年12月31日,公司资产负债率分别为42.17%、49.19%和60.87%。借款及股权融资是公司的主要资金来源之一。2016年7月31日、2015年12月31日、2014年12月31日,公司应付账款余额分别为2,684,946.75元、7,053,706.67元和20,848,401.86元,主要为应付供应商货款。2016年7月31日、2015年12月31日、2014年12月31日公司应付票据余额分别为7,000,000.00元、8,000,000.00元、10,140,000.00元。2016年7月31日、2015年12月31日、2014年12月31日短期借款分别为61,000,000.00元、61,000,000.00元、47,000,000.00元。 截至2016年7月31日,公司实收资本由3,086.00万元增至为4,836.50万元,受此因素影响,公司2016年7月31日资产负债率较以前年度有明显下降。 (2)公司依靠经营活动获取的资金的能力比较稳定 2016年1-7月,公司虽然现金及现金等价物净增加额为正数,但是金额较少、并且公司经营性现金流净额为负。2016年1-7月,经营活动产生的现金流量净额为-18,270,856.78元,投资活动产生的现金流量净额为-3,643,102.56元元,筹资活动产生的现金流量净额为21,862,845.35元。 公司2016年1-7月、2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-18,270,856.78元、-26,384,825.66元和-22,225,366.06元。经营活动产生的现金流量净额波动较大,报告期内为负,主要是因为回款缓慢、及时支付供应商货款。 公司2016年1-7月、2015年度、2014年度投资活动现金流量净额分别为-3,643,102.56元、-4,854,660.75元和-188,034.28元。报告期内公司投资活动现金净流量持续为负,主要是公司构建生产设备支出和购置车辆、办公楼和厂房维修,符合公司生产型企业及行业建设期间的特性。 公司2016年1-7月、2015年度、2014年度筹资活动现金流量净额分别为21,862,845.35元、31,235,787.47元和22,305,045.37元。公司筹资来源于借款和股权融资,用于公司正常生产经营活动中。 从公司近两年一期经营、投资、筹资现金流量分析来看,公司能够依靠经营活动维持公司正常运转所需的资金,并能通过其他渠道筹到资金支持公司的发展,说明公司近两年经营状况良好。 (3)公司业务开展情况 公司主要从事锻压机械设备的研制、生产和销售以及铁路工程配件的生产、销售,为工程机械、汽车、铁路等多个领域提供相关设备和配件。公司铁路工程配件业务收入占比逐年降低,公司未来业务重心将更加偏重于锻压机械设备业务,公司主营业务明确,业务成长性良好。 公司主要产品为锻压机设备及铁路工程配件设备。(1)锻压机设备主要产品包括双盘摩擦压力机、J58K系列数控电动螺旋压力机、J58ZH系列直线YT系列永磁同步伺服直线电机驱动的电磁压力机。(2)公司2004年涉足铁路工程配件行业,相继取得了L-B型组合式制动梁、MT-2/3缓冲器、FMG冲击座和心盘座、17型车钩、K4/K5摇动座等铁路配件生产资质,是中铁 CRCC认证合格单位,生产代号为“HFS”。生产的主要产品包括:L-B型组合式制动梁、17型车钩、MT-2/3缓冲器、FMG冲击座、K4/K5摇动座、FMG心盘座。 公司在锻压机械设备制造领域拥有丰富的经验和技术优势,已研发成功的主打产品永磁同步伺服直线电机驱动的电磁压力机在锻压机械设备领域中占据领先地位。 公司生产各种类型螺旋压力机产品,客户涵盖船舶运输、汽车制造、五金等多个行业,产品畅销全国二十多个省、市、自治区,并拥有“精锤”注册商标。 公司致力于为客户提供高品质、高性能、低能耗的各种规格螺旋压力机,是最早通过ISO9000国际质量体系认证的锻压企业,是国内螺旋压力机技术创新的开拓引导者。2016年9月,公司在中国国际金属成形展览会上送选的J58YT-400永磁同步伺服电磁压力机被评为先进螺旋压力机类的重点推荐产品,获得了中国锻压协会颁发的“优秀锻造装备供应商”证书。 (4)公司技术研发实力和生产能力 公司高度重视研发创新工作,坚持以技术创新推动公司发展,每年投入大量人、财、物用于产品研发创新,先后获得多项专利授权,并连续多年被评为高新技术企业。截至推荐报告出具日,公司拥有3项发明专利和13项实用新型专利,其中,3项发明专利和4项实用新型专利在湖北富升锻压机械有限公司名下,4项实用新型专利在鄢文琼名下,5项实用新型专利在黄琦恒名下。 (5)公司业务符合行业发展趋势 公司所处的金属成形机床行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业,产业关联度很高。金属成形机床是装备制造业的基础设备,主要应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、新材料应用等行业和领域。随着装备制造业和机床工具行业的发展,金属成形机床下游各行业对成形机床的需求量不断增加,大大带动了金属成形机床行业的发展。随着金属成形机床行业的发展,机床成形后的产品也将慢慢进入大型,高精度,高密度机械行业,从而释放更大的下游市场。 为支持机床工具行业的发展,我国近几年陆续出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020)》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策及措施。2012年,国务院 发布了“十二五”期间《工业转型升级规划》,国家发改委加大了对工业企业技术改造项目的支持力度。国家战略性新兴产业规划的实施逐步展开,有关产业的专项资金和国家重点项目在陆续落实。国家政策对机床行业的政策支持,有利于机床行业将持续、健康发展。 公司主要产品为锻压机设备及铁路工程配件设备。公司将充分利用“战略性新兴产业标准化发展规划”对智能制造装备产业的重大利好,以及国家“一路一带”的开发战略,跟随国内装备企业走出去,开拓海外市场,实现新的增长。 故而,行业的发展为公司业务拓展提供了很好机遇。 综上,公司业务在报告期内有持续的营运记录,包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等,并非仅存在偶发性交易或事项;公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请,满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求,具有持续经营能力。 因此,主办券商认为公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 1、2015年11月股份公司成立后,公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股份公司的股东大会、董事会和监事会,建立了完善的公司治理结构,同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度,对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。 公司股东大会由全体股东组成,董事会设7名董事,监事会设3名监事,其中2名为职工代表监事。股份公司成立以来,公司召开了3次股东大会会议、3次董事会会议和2次监事会会议,各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务,其中,职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出了相关意见和建议,保证公司治理的合法合规。会议的通知、 召开和表决等程序均合法合规,没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况,公司“三会”制度运作规范。 目前,公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相关会议审议通过,公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务。 2、截至2016年7月31日,公司应收关联方湖北富升农业建设开发有限公司526,989.70元,其性质为公司向关联方提供资金,主要用于关联方临时周转使用,不存在占用公司资金的情况。截至2016年7月31日,公司已收回关联方所欠款项。未来公司将严格按照《公司章程》等规定防止股东及其关联方占用或转移公司资金,规范企业资金管理。截至本说明书签署日,公司股东及其控制的企业不存在占用公司资金、资产或其他资源的情况。未来公司与公司股东发生的资金往来将根据在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》,严格规范关联交易行为。 3、报告期内,公司主营业务独立于其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其控制的其他企业,不存在同业竞争情况;公司不存在为公司控股股东、实际控制人、持股5.00%以上股东及其控制的其他企业提供担保的情况,而存在公司股东为公司提供保证担保的情况。2012年7月2日,黄煜林为公司2011年7月8日至2016年7月2日之间的授信合同提供保证担保,保证期为5年。2014年8月16日,公司前两大股东黄煜林、黄加林及其配偶共4名自然人,为公司《小企业流动资金借款合同》提供保证担保,保证期限为1年。2015年8月4日,黄煜林、黄加林为公司与债权人的之间自2014年7月20日至2020年8月10日的授信合同提供保证担保。担保期限为6年。2015年10月26日黄加林、陈小平为1,000.00万元的流动资金贷款合同提供担保,同时黄煜林、万小桔为900.00万元的流动资金贷款合同提供担保。担保期限为1年。2015年10月28日,黄加林、黄煜林为《委托担保合同》提供反担保。担保期限为1年 4、公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开,公司不存在对关联方的依赖。 5、公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的规定,最近24个月内不存在重大违法违规行为。 6、公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。公司全体股东具有完全民事权利能力和民事行为能力,其住所在中国境内,不具有国家公务员、党政机关人员、国有企业领导人等身份,且不存在系相关领导干部的配偶或子女等情形。不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,均具有担任公司股东的主体资格,具备公司股东适格性。 7、公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,最近24个月内不存在重大违法违规行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 8、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形,未违反有关竞业禁止的法律规定。该等人员与其他单位之间不存在有关竞业禁止和/或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 9、公司最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效。 10、公司于2015年11月29日以发起方式设立股份有限公司,设立时名为“湖北富升智能装备股份有限公司”,股份设立合法、合规。各股东出资真实,且均已缴足,出资形式及比例合法、合规,不存在法律瑕疵。公司历次股权变动合法、合规、线、公司已取得地税、国税、工商、环保、安全生产、社保等部门的无违法违规证明。综上,公司最近两年不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。 12、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 13、公司的日常经营活动不会对环境保护产生不利影响,公司近两年不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚;公司在日常业务环节中做到了安全生产,采取了安全生产防护和风险防控等措施,公司的安全生产运营合法合规;公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,最近两年不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而被主管部门重大行政处罚的情况 14、报告期内,公司股东及关联方为本公司的银行借款提供担保以及公司股东为本公司提供流动资金借款均属于本公司业务发展的支持,对本公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。 项目小组认为公司符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司自2003年09月08日成立以来发生过10次出资(1次设立出资、1次置换出资、7次增资、1次净资产折股整体变更)和1次股权转让,公司历次出资均召开股东大会审议通过出资议案,均履行了股东大会决议、缴款、验资、修改公司章程、办理工商变更等程序。公司历次货币出资均已将货币出资足额存入公司在银行开设的账户,一次土地使用权出资履行了评估等手续。综上,公司历次出资均已履行了相关出资程序,出资行为线月,黄润林、黄加林共同出资组建富升有限。2003年8月21日,公司取得《企业名称预先核准通知书》((420000)名称预核(鄂工商字)[2003]第(00091)号),同意黄润林投资800.00万元非货币资金、黄加林投资200.00万元人民币共同设立有限公司,预先核准企业名称为湖北富升锻压机械有限公司。 2003年9月2日,湖北中天会计师事务所出具鄂中会评字[2003]49号《土地资产评估报告》,经评估,黄润林委托评估的鄂州国用(2003)第1-148号土地(面积24,517.90m2)的评估值为16,204,860.00元。 2003年9月4日,湖北鄂州融信有限责任会计师事务所出具了鄂融会师验字[2003]28号《验资报告》,经审验,截至2003年9月4日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元,其中,黄润林以土地使用权出资 800.00万元,占注册资本的80.00%;黄加林以货币资金出资200.00万元,占注册资本的20.00%。黄润林用于出资的土地位于市江碧路3-(2)-15-1号,面积 2 12,259m,评估价值为810.25万元,全体股东确认的价值为800万元;截至2003年9月4日,股东黄润林作价出资的土地使用权尚未过户至富升有限名下,但其已承诺在富升有限成立六个月内办妥土地使用权过户手续。 2003年9月8日,公司取得了鄂州市工商行政管理局核发的注册号为67的《企业法人营业执照》。 设立时,有限公司股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄润林 800.00 800.00 80.00 无形资产(土地使用权) 2 黄加林 200.00 200.00 20.00 货币资金 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 - 2、有限公司股东置换出资方式 2006年2月15日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致通过了关于黄润林变更出资方式的决议,同意将股东黄润林以土地使用权出资的800.00万元置换成800.00万元货币资金。置换的原因主要是土地所有权未进行变更,土地使用权变更手续比较复杂。此次出资置换不存在抽逃公司资产的情况,在公司置换的时候,股东仅为黄煜林和黄加林兄弟,而且该置换行为得到两位股东认可确认,不存在抽逃公司资产的情况。 2006年2月15日,鄂州拓通会计师事务有限责任公司出具了拓通审验[2006]12号《验资报告》,经审验,截至2006年2月15日,公司已收到股东黄润林缴纳的货币资金800.00万元,将原以土地使用权评估出资认缴的800.00万元进行了置换。 2006年3月2日,公司取得了鄂州市工商行政管理局换发的注册号为67的《企业法人营业执照》。 此次变更后,有限公司股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄润林 800.00 800.00 80.00 货币资金 2 黄加林 200.00 200.00 20.00 货币资金 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 - 3、有限公司经营范围、住址、股东姓名变更 2008年6月13日,有限公司召开临时股东会,由于股东黄润林名字变更,全体股东一致通过:(1)经营范围在原基础上增加“制造、加工、销售铁路配件项目”;(2)公司住址变更为鄂州市华容区段店镇三江大道特1号;(3)股东黄润林名字变更为黄煜林;(4)修改章程。 2008年6月18日,公司取得了鄂州市工商行政管理局换发的注册号为的《企业法人营业执照》。 此次变更后,有限公司股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄煜林 800.00 800.00 80.00 货币资金 2 黄加林 200.00 200.00 20.00 货币资金 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 - 4、有限公司第一次增加注册资本 2009年2月10日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致通过了关于增加注册资本490.00万元的决议。注册资本由1,000.00万元增加到1490.00万元,全部由股东黄加林认缴新增注册资本490.00万元,即以每元注册资本1.00元的价格进行增资,股东以货币资金方式出资。 2009年2月11日,鄂州华诚会计师事务有限公司出具了鄂州华会(2009)0027号《验资报告》。经审验,截至2009年2月9日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本490.00万元,出资方式为货币资金。 2009年2月11日,公司取得了鄂州市工商行政管理局换发的注册号为的《企业法人营业执照》。 此次增资后,有限公司股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄煜林 800.00 800.00 54.00 货币资金 2 黄加林 690.00 690.00 46.00 货币资金 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 合计 1,490.00 1,490.00 100.00 - 5、有限公司第二次增加注册资本 2010年4月1日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致通过了关于增加注册资本510.00万元的决议。增资后,注册资本由1490.00万元增至2000.00万元。其中,股东黄加林认缴新增注册资本10.00万元,新股东武汉一道创业投资有限公司认缴新增注册资本500.00万元,股东出资共计510.00万元均计入注册资本,即以每元注册资本1.00元的价格进行增资,股东均以货币资金出资。 2010年4月1日,鄂州华诚会计师事务所有限公司出具了鄂州华会增字(2010)019号的《验资报告》,经审验,截至2010年3月31日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本510.00万元,出资方式为货币资金。 2010年4月12日,公司取得了鄂州市工商行政管理局换发的注册号为的《企业法人营业执照》。 此次增资后,有限公司股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄煜林 800.00 800.00 40.00 货币资金 2 黄加林 700.00 700.00 35.00 货币资金 武汉一道创业投资 3 500.00 500.00 25.00 货币资金 有限公司 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 - 6、有限公司第一次股权转让 2010年4月16日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致通过了关于武汉一道创业投资有限公司将其持有的13.44%股权(268.80万元)转让给股东黄煜林,其他股东放弃优先受让权。 2010年4月19日,鄂州市工商局核准了富升有限此次股权转让行为。 此次股权转让后,有限公司股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄煜林 1,068.80 1,068.80 53.44 货币资金 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 2 黄加林 700.00 700.00 35.00 货币资金 3 武汉一道创业投资有限公司 231.20 231.20 11.56 货币资金 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 - 7、有限公司第三次增加注册资本 2011年10月11日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致通过了关于将公司注册资本由人民币2,000.00万元增加到人民币2,462.40万元的决议。其中,股东武汉一道创业投资有限公司认缴新增注册资本231.20万元,新股东湖北省高新技术发展促进中心(湖北省创业投资引导基金管理中心)认缴新增注册资本231.20万元。两名股东分别出资500.00万元,共计1,000.00万元,其中462.40万元计入注册资本,其余537.60万元计入资本公积。此次增资价格为每元注册资本2.1626元。 2011年10月17日,鄂州华诚会计师事务有限公司出具了鄂州华会增字[2011]220号《验资报告》,经审验,截至2011年10月10日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本462.40万元,出资方式为货币资金。 2016年1月29日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2016]京会兴鄂分专字第57000003号《验资报告及增资事项专项复核报告》,经复核,武汉一道创业投资有限公司货币出资额为500.00万元,其中认缴新增注册资本231.20万元,计入资本公积268.80万元,已于2011年9月1日缴存于公司账户;湖北省创业投资引导基金管理中心货币出资额为500.00万元,其中认缴新增注册资本231.20万元,计入资本公积268.80万元,已于2011年10月9日缴存公司账户。本次增资后,公司注册资本增加到2,462.40万元,公司累计实收资本为2,462.40万元,占变更后注册资本总额的100.00%。 2011年10月17日,公司取得了鄂州市工商行政管理局换发的注册号为的《企业法人营业执照》。 此次增资后,有限公司股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄煜林 1,068.80 1,068.80 43.40 货币资金 2 黄加林 700.00 700.00 28.43 货币资金 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 武汉一道创业投资 3 462.40 462.40 18.78 货币资金 有限公司 湖北省创业引导基 4 231.20 231.20 9.39 货币资金 金管理中心 合计 2,462.40 2,462.40 100.00 - 8、有限公司第四次增加注册资本 2014年1月10日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致通过了关于公司注册资本由人民币2,462.40万元增加到人民币3,086.00万元的决议。新股东武汉东湖创新创业投资基金有限公司认缴此次全部新增注册资本623.60万元,股东以货币资金方式出资,出资共计2,000.00万元,其中,623.60万元计入注册资本,其余1,376.40万元计入资本公积,即以每元注册资本3.2072元的价格进行增资。 2014年1月3日,武汉东湖创新创业投资基金有限公司召开投资决策委员会第11次会议,审议通过《关于投资湖北富升锻压机械有限公司的议案》,同意以增资扩股形式向富升有限出资2,000.00万元,增资后持有富升锻压20.20%股权。 2014年1月10日,湖北盛德联合会计师事务所出具了鄂盛验字[2014]001号《验资报告》,经审验,截至2014年1月10日,公司已收到武汉东湖创新创业投资基金有限公司缴纳新增出资额人民币2,000.00万元,其中,新增注册资本623.60万元,多缴纳的出资额1,376.40万元作为资本公积账务处理,出资方式为货币资金。 2014年1月15日,公司取得了鄂州市工商行政管理局换发的注册号为的《企业法人营业执照》。 此次增资后,有限公司股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄煜林 1,068.80 1,068.80 34.63 货币资金 2 黄加林 700.00 700.00 22.69 货币资金 3 武汉东湖创新创业 623.60 623.60 20.20 货币资金 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 投资基金有限公司 武汉一道创业投资 4 462.40 462.40 14.99 货币资金 有限公司 湖北省创业引导基 5 231.20 231.20 7.49 货币资金 金管理中心 合计 3,086.00 3,086.00 100.00 - 9、有限公司第五次增加注册资本 2015年4月27日,有限公司召开2015年第一次股东会,全体股东一致通过了关于公司注册资本由人民币3,086.00万元增加到人民币3,092.20万元的决议。其中,新股东武汉东湖创新投资管理股份有限公司以10.00万元认缴新增注册资本3.10万元,新股东武汉泉源合投资中心(有限合伙)以10.00万元认缴新增注册资本3.10万元。股东共计投入20.00万元,其中6.20万元计入注册资本,其余13.80万元计入资本公积,即此次增资价格为每元注册资本3.2258元。 根据《公司法》和《注册资本登记制度改革方案》(国发[2014]7号),实行注册资本认缴登记制。公司实收资本不再作为工商登记事项,公司登记时,无需提交验资报告。故此次增资未出具验资报告。 2016年1月29日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2016]京会兴鄂分专字第57000003号《验资报告及增资事项专项复核报告》。经复核,2015年1月15日,武汉东湖创新投资管理股份有限公司以货币出资10.00万元,其中认缴新增注册资本3.10万元,计入资本公积6.90万元;武汉泉源合投资中心(有限合伙)以货币出资10.00万元,其中认缴新增注册资本3.10万元,计入资本公积6.90万元。 2015年5月22日,公司取得了鄂州市工商行政管理局换发的注册号为的《企业法人营业执照》。 此次增资后,有限公司股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄煜林 1,068.80 1,068.80 34.5645 货币资金 2 黄加林 700.00 700.00 22.6377 货币资金 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 武汉东湖创新创业 3 623.60 623.60 20.1655 货币资金 投资基金有限公司 武汉一道创业投资 4 462.40 462.40 14.9538 货币资金 有限公司 湖北省创业引导基 5 231.20 231.20 7.4769 货币资金 金管理中心 武汉东湖创新投资 6 3.10 3.10 0.1008 货币资金 管理股份有限公司 武汉泉源合投资中 7 3.10 3.10 0.1008 货币资金 心(有限合伙) 合计 3,092.20 3,092.20 100.00 - 10、有限公司第六次增加注册资本 2015年6月18日,湖北鄂州盛翔资产评估事务所出具鄂盛翔评报字[2015]第040号《资产评估报告书》,评估报告显示截至2015年4月30日,公司净资产总额为99,538,603.25元,每元注册资本对应的净资产价值为3.23元。 2015年6月19日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致通过了关于公司注册资本由人民币3,092.20万元增加到人民币4,123.20万元的决议。何伟等28名新增自然人股东认缴全部新增注册资本1,031.00万元,并合计以3,505.40万元进行增资,其中,1,031.00万元计入注册资本,其余2,474.40万元计入资本公积,即此次增资价格为每元注册资本3.40元。 2015年6月25日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2015]京会兴鄂分验字第57000013号《验资报告》,经审验,截至2015年6月5日,公司已收到新增股东缴纳的注册资本1,031.00万元,各股东以货币资金出资3,505.40万元,其中1,031.00万元计入实收资本,2,474.40万元计入资本公积。 2015年6月30日,公司取得了鄂州市工商行政管理局换发的注册号为的《企业法人营业执照》。 此次增资后,有限公司股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称/姓名 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 黄煜林 1,068.80 1,068.80 25.92 货币资金 2 黄加林 700.00 700.00 16.98 货币资金 武汉东湖创新创业投 3 623.60 623.60 15.12 货币资金 资基金有限公司 武汉一道创业投资有 4 462.40 462.40 11.21 货币资金 限公司 湖北省高新技术发展 促进中心(湖北省创 5 231.20 231.20 5.61 货币资金 业投资引导基金管理 中心) 6 熊晓东 93.00 93.00 2.26 货币资金 7 胡蕙敏 90.00 90.00 2.18 货币资金 8 刘海涛 83.00 83.00 2.01 货币资金 9 雷星岩 60.00 60.00 1.46 货币资金 10 吴静 60.00 60.00 1.46 货币资金 11 李艳红 60.00 60.00 1.46 货币资金 12 万小桔 60.00 60.00 1.46 货币资金 13 刘燕棉 60.00 60.00 1.46 货币资金 14 蒋伟强 57.00 57.00 1.38 货币资金 15 潘家善 50.00 50.00 1.21 货币资金 16 贾敏玲 33.00 33.00 0.80 货币资金 17 罗瑾 30.00 30.00 0.73 货币资金 18 王波 30.00 30.00 0.73 货币资金 19 黄国荣 30.00 30.00 0.73 货币资金 20 王昀 30.00 30.00 0.73 货币资金 21 陈芝妹 30.00 30.00 0.73 货币资金 22 王景文 30.00 30.00 0.73 货币资金 23 张全林 30.00 30.00 0.73 货币资金 24 祝杨烊 30.00 30.00 0.73 货币资金 25 毕明辉 30.00 30.00 0.73 货币资金 26 姚翠兰 15.00 15.00 0.36 货币资金 27 何伟 9.00 9.00 0.22 货币资金 28 李红 8.00 8.00 0.19 货币资金 29 朱小霞 6.00 6.00 0.15 货币资金 30 许英 6.00 6.00 0.15 货币资金 31 李雪涛 4.00 4.00 0.10 货币资金 32 熊幼斌 4.00 4.00 0.10 货币资金 武汉东湖创新投资管 33 3.10 3.10 0.08 货币资金 理股份有限公司 武汉泉源合投资中心 34 3.10 3.10 0.08 货币资金 (有限合伙) 35 佘和舟 3.00 3.00 0.07 货币资金 合计 4,123.20 4,123.20 100.00 - 11、有限公司整体变更为股份公司 2015年7月16日,有限公司召开2015年第三次临时股东会,全体股东一致通过了关于公司整体变更为股份有限公司的决议,整体变更基准日为2015年6月30日。 2015年8月12日,公司取得企业名称变更核准通知书(鄂州工商)名称变核内字[2015]第72号,核准湖北富升锻压机械有限公司名称变更为湖北富升智能装备股份有限公司。 2015年10月9日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2015]京会兴鄂分审字第57000055号《审计报告》,经审计,截至2015年6月30日,富升有限经审计的净资产为123,313,823.81元。 2015年10月12日,开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2015]457号《湖北富升锻压机械有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》,经评估,截至2015年6月30日,公司的总资产账面价值为22,866.51万元,评估价值23,139.68万元,增值率1.19%;总负债账面价值为10,535.13万元,评估价值10,535.13万元;净资产账面价值为12,331.38万元,评估价值12,604.55万元,增值率2.22%。 2015年10月16日,有限公司召开2015年第四次临时股东会,会议审议同意如下决议:(1)同意北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的基准日为2015年6月30日的《审计报告》;(2)同意开元资产评估有限公司出具的基准日为2015年6月30日的《资产评估报告》;(3)同意《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》,即将公司经审计的净资产总额人民币123,313,823.81元按2.9907:1的折合倍数折合为股份公司股本4,123.20万股,每股人民币1.00元,净资产中剩余部分人民币82,081,823.81元计入公司资本公积,各股东按现有持股比例保持不变;(4)同意全体股东作为股份有限公司全体发起人签订发起人协议,并同意股份有限公司于2015年11月3日召开创立大会,由股改筹备小组组长黄煜林主持会议。 2015年10月28日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2015]京会兴鄂分验字第57000025号《验资报告》,经审验,截至2015年10月28日,公司已收到全体股东缴纳的股本合计人民币肆仟壹佰贰拾叁万贰仟元整(人民币41,232,000.00元)。各股东以原湖北富升锻压机械有限公司经审计后截至2015年6月30日的净资产123,313,823.81元作为出资,按约2.9907:1的折股比例折合股本人民币肆仟壹佰贰拾叁万贰仟元整(人民币41,232,000.00元);净资产超过股本部分82,081,823.81元计入公司资本公积。 2015年11月3日,湖北富升锻压机械有限公司召开创立大会暨第一次股东大会会议,同意通过《关于湖北富升有限锻压机械有限公司整体变更为湖北富升智能装备股份有限公司及发起人出资情况的议案》,以截至2015年6月30日的净资产123,313,823.81元作为出资,折合股本人民币肆仟壹佰贰拾叁万贰仟元整(人民币41,232,000.00元);净资产超过股本部分82,081,823.81元计入公司资本公积。本次大会亦审议通过了《关于湖北富升智能装备股份有限公司筹办情况的报告》、《湖北富升智能装备股份有限公司章程(草案)》等议案。 2015年11月29日,公司取得了鄂州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为54G的《企业法人营业执照》。 有限公司整体变更为股份有限公司公司后的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 黄煜林 10,688,000 25.92 2 黄加林 7,000,000 16.98 3 武汉东湖创新创业投资基金有限公司 6,236,000 15.12 4 武汉一道创业投资有限公司 4,624,000 11.21 湖北省高新技术发展促进中心(湖北省 5 2,312,000 5.61 创业投资引导基金管理中心) 6 熊晓东 930,000 2.26 7 胡惠敏 900,000 2.18 8 刘海涛 830,000 2.01 9 雷星岩 600,000 1.46 10 吴静 600,000 1.46 11 李艳红 600,000 1.46 12 万小桔 600,000 1.46 13 刘燕棉 600,000 1.46 14 蒋伟强 570,000 1.38 15 潘家善 500,000 1.21 16 贾敏玲 330,000 0.80 17 罗瑾 300,000 0.73 18 王波 300,000 0.73 19 黄国荣 300,000 0.73 20 王昀 300,000 0.73 21 陈芝妹 300,000 0.73 22 王景文 300,000 0.73 23 张全林 300,000 0.73 24 祝杨烊 300,000 0.73 25 毕明辉 300,000 0.73 26 姚翠兰 150,000 0.36 27 何伟 90,000 0.22 28 李红 80,000 0.19 29 朱小霞 60,000 0.15 30 许英 60,000 0.15 31 李雪涛 40,000 0.10 32 熊幼斌 40,000 0.10 33 武汉东湖创新投资管理股份有限公司 31,000 0.08 34 武汉泉源合投资中心(有限合伙) 31,000 0.08 35 佘和舟 30,000 0.07 合计 41,232,000 100.00 12、股份公司第一次增加注册资本 2016年1月4日,公司召开2016年第一届董事会第二次会议,经与会董事逐项认真审议,一致通过了《关于公司增资扩股的议案》:公司拟引进投资者湖北当代高投创业投资基金合伙企业(有限合伙)、严勇、程谷香对公司进行增资,增资价格为3.00元/股;湖北当代高投创业投资基金合伙企业(有限合伙)对公司的增资金额为1,000.00万元,其中333.30万元计入注册资本,其余666.70万元计入资本公积;严勇对公司的增资金额为900.00万元,其中300.00万元计入注册资本,其余600.00万元计入资本公积;程谷香对公司的增资金额为240.00万元,其中80.00万元计入注册资本,其余160.00万元计入资本公积。增资完成后,公司注册资本由4,123.20万元增加至4,836.50万元。 2016年1月20日,公司召开2016年第一次临时股东大会,会议审议并通过了《关于公司增资扩股的议案》。其中,同意股数3,842万股,占出席会议的 股东所持表决权93.18%;反对股数0股;弃权股数281.20万股。 2016年6月29日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2016]京会兴鄂分验字第57000015号《验资报告》,经审验,截至2016年3月7日,公司收到新增股东缴纳的注册资本(股本)合计713.30万元(大写人民币柒佰壹拾叁万叁仟元整)。各股东以货币出资合计2,140.00万元,其中计入股本合计人民币713.30万元,计入资本公积合计人民币1,426.70万元。 2016年6月29日,公司取得了统一社会信用代码为54G的《营业执照》。 此次增资完成后,公司的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 黄煜林 10,688,000 22.10 2 黄加林 7,000,000 14.47 3 武汉东湖创新创业投资基金有限公司 6,236,000 12.89 4 武汉一道创业投资有限公司 4,624,000 9.56 湖北当代高投创业投资基金合伙企业 5 3,333,000 6.89 (有限合伙) 6 严勇 3,000,000 6.20 湖北省高新技术发展促进中心(湖北省 7 2,312,000 4.78 创业投资引导基金管理中心) 8 熊晓东 930,000 1.92 9 胡惠敏 900,000 1.86 10 刘海涛 830,000 1.72 11 程谷香 800,000 1.65 12 雷星岩 600,000 1.24 13 吴静 600,000 1.24 14 李艳红 600,000 1.24 15 万小桔 600,000 1.24 16 刘燕棉 600,000 1.24 17 蒋伟强 570,000 1.18 18 潘家善 500,000 1.03 19 贾敏玲 330,000 0.68 20 罗瑾 300,000 0.62 21 王波 300,000 0.62 22 黄国荣 300,000 0.62 23 王昀 300,000 0.62 24 陈芝妹 300,000 0.62 25 王景文 300,000 0.62 26 张全林 300,000 0.62 27 祝杨烊 300,000 0.62 28 毕明辉 300,000 0.62 29 姚翠兰 150,000 0.31 30 何伟 90,000 0.19 31 李红 80,000 0.17 32 朱小霞 60,000 0.12 33 许英 60,000 0.12 34 李雪涛 40,000 0.08 35 熊幼斌 40,000 0.08 36 武汉东湖创新投资管理股份有限公司 31,000 0.06 37 武汉泉源合投资中心(有限合伙) 31,000 0.06 38 佘和舟 30,000 0.06 合计 48,365,000 100 13、历次增资中的对赌协议等特殊条款及解除情况 历史出资中,涉及到对赌条款等特殊条款的股东有以下股东:①武汉一道创业投资有限公司、②湖北省创业投资引导基金管理中心、③武汉东湖创新创业投资基金有限公司、④武汉东湖创新投资管理股份有限公司、武汉泉源合投资中心(有限合伙)、⑤湖北当代高投创业投资基金合伙企业(有限合伙)。现对股东的投资协议中特殊条款及解除情况做如下说明: ①武汉一道创业投资有限公司 在该部分中,甲方指“湖北富升锻压机械有限公司”;乙方指“武汉一道创业投资有限公司”。 特殊条款 解除情况 《

  之变更协议》 3.付款方式 (2010) 3.2第二期投资:如甲方2010年经审计的业绩指标达到或超过预测水 三、将《股权投资协 平,在收到甲方经审计的2010年度财务报告后五个工作日内,乙方以 议书》第3.2条变更 现金方式向富升有限支付第二期投资金额500.00万元。 为:3.2第二期投资 完成后,乙方在收到 4.合同终止 甲方经审计的2010 4.1甲方在收到乙方第一期投资金额后十五个工作日内需办理完相应 年度财务报告后,以 公司变更手续,改选甲方董事会,否则,合同终止,甲方无条件返还 现金方式向甲方支 乙方投资款; 付第二期投资款 500.00万元。 4.2甲方在收到乙方第二期投资后十五个工作日内需完成相应工商变 更手续,否则,合同终止,甲方无条件返还乙方所有投资款。 四、将《股权投资协 议书》第4条变更为: 5.各方承诺 4.甲方在收到乙方 5.1甲方承诺:协助完成本协议4条款相关事宜,聘请乙方作为财务顾 投资款后十五个工 问,推进企业资本运作以及上市工作; 作日内需办理完相 5.2乙方承诺:完成本协议3条款义务,进入甲方董事会后,积极发挥 应工商变更手续。 股东作用,推动甲方资本运作及上市工作。 五、终止《股权投资 6.其他 协议书》第5条。 6.1治理:第一期投资完成后,乙方向甲方派出一名董事,同时推荐一 六、终止《股权投资 名独立董事。 协议书》第6.1条。 武汉一道创业投资有限公司的投资协议中涉及的特殊条款主要有:业绩指标、向公司派出董事及改选公司董事会、聘请武汉一道创业投资有限公司作为财务顾问等。此类特殊条款均在《

  之变更协议》中解除完毕。 ②湖北省创业投资引导基金管理中心 在该部分,甲方(投资方)指“湖北省创业投资引导基金管理中心”,乙方(目标公司)指“湖北富升锻压机械有限公司”,丙方(原股东)指“乙方原股东(黄煜林、黄加林、武汉一道创业投资管理有限公司)”。 特殊条款 解除情况 《增资协议书》(2011.07) 《关于湖北富升锻压有限公 司增资协议书中业绩补偿条 第五条持股比例调整 款的说明》(2016.02) 5.1鉴于甲方(湖北省创业投资引导基金管理中心)本次对公 根据湖北盛德联合会计师事 司的投资参股系跟进最近一次创业投资机构对公司投资参股 务所对湖北富升锻压机械有 的行为,公司原股东对最近一次创业投资机构投资参股时所 限公司出具的2011年度审计 做出的业绩保障承诺自动适用于对本次增资的承诺。 报告(鄂盛审报字[2012]第 5.2原股东共同承诺,公司应实行以下经营目标:2011年公司 013号),富升锻压2011年度 完成净利润不低于1,400万元。 净利润已达到增资协议书第 五条“持股比例调整”中约 5.3各方同意,公司未能实现本合同第5.2条规定的经营目标, 定的业绩指标,该条款所约 原股东应无条件将其所持有的部分公司股权按比例转让给甲 定的富升锻压对湖北省创业 方,作为对甲方的补充,具体条件及比例如下:如果2011年 投资引导基金管理中心相关 公司净利润低于1120万元,全体原有股东支付最高不超过 业绩补偿条款无需履行。 1.878%的公司股份给甲方,具体计算方式为:调整前甲方股 权*20%,即9.39%*20%=1.878%。以上净利润指经具有证券期 《

  之补充协 货审计资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后的 议书》(2016.02) 税后净利润较低者。 一、自本协议签订之日起, 第六条股权退出 甲方豁免《关于湖北富升锻 压机械有限公司增资协议 6.1投资方有权转让其股权。原股东在同等价格下有优先购买 书》中第六条股权退出约定 权,如果放弃优先购买权则必须同意投资方的股权转让要求, 的需乙方承担的责任和义 并配合投资方办理完成股权转让相关手续。 务。 6.2如果公司在2015年12月31日仍未实行在中国境内或境外的 二、自本协议签订之日起, 公开发行和上市,则在2015年12月31日后的6个月内,投资方 甲方放弃《关于湖北富升锻 可要求原股东收购其股权,收购价格单价不低于经会计师事 压机械有限公司增资协议 务所审计的每股净资产,如每股净资产低于1元时,收购价格 书》中约定的甲方可以要求 为投资方的出资总额和每年8%的利息之和。 丙方回购或受让甲方所持有 6.3原股东承诺按照增资前的股权比例分别承担对投资方的股 的乙方股权的权利。 权收购义务。 《

  之变更协议》(2016.11) 务,则由股东黄煜林、黄加林、武汉一道创业投资管理有限 一、自本协议签订之日起, 公司共同承担对投资方的收购义务。 《增资协议》第7.1条自行终 6.5在投资方未实行股权退出前,原股东不得对外转让其股权。 止,各方均不再执行该条内 6.6如丙方无力收购投资方的股权,则由乙方负责回购,回购 容。 价格按收购价格执行。 二、原《补充协议》第三条 第七条清算财产的分配 变更为“如果乙方新三板挂 牌申请被否决,或者乙方首 7.1原股东承诺,公司清算时,投资者有权在原股东分配公司 次新三板挂牌申报材料被撤 剩余财产前优先获得公司清偿债务后的剩余财产。 回,或者截至2017年12月31 《

  之补充协议书》(2016.02) 日止仍未实行新三板挂牌, 则上述一、二款中涉及甲方 三、如果乙方首次新三板挂牌申请被否决,或者乙方首次新 放弃的有关要求乙方和丙方 三板挂牌申报材料被撤回,或者乙方股份公司成立满1年(截 承诺责任和义务的权利即自 至2016年11月29日)止仍未实行新三板挂牌,则上述一、二 行恢复。” 款中涉及甲方放弃的有关要求乙方和丙方承诺责任和义务的 权利即自行恢复。 湖北省创业投资引导基金管理中心的投资协议中涉及的特殊条款主要有:包括业绩指标(2011年公司完成净利润不低于1,400万元)、股权回购、清算财产的分配。对赌条款要求的业绩指标公司已经实现,湖北省创业投资引导基金管理中心出具的《关于湖北富升锻压有限公司增资协议书中业绩补偿条款的说明》也明确说明公司已达到该业绩指标,相关业绩补偿条款无需履行。关于股权回购的条款,湖北省创业投资引导基金管理中心在《

  之变更协议》中终止。至此,湖北省创业投资引导基金管理中心的投资协议中涉及的特殊条件均清除完毕。 ③武汉东湖创新创业投资基金有限公司 在本部分,投资方(甲方)指“武汉东湖创新创业投资基金有限公司”,标的公司(乙方)指“湖北富升锻压机械有限公司”,控股股东(丙方)指“黄煜林、黄加林”。 特殊条款 解除情况 《投资协议》(2014.01) 3.2072元/股 《

  之补充协议》(2016.05) 意,标的公司不得以低于本次投资方增资价格进行增 资扩股。如果标的公司未经投资方同意低价增资或者 一、自本协议签订之日起,甲方豁 类似安排导致投资方持有标的公司股权被稀释,控股 免乙方履行《关于湖北富升锻压机 股东须以零价格向投资方转让部分股权或补齐现金, 械有限公司之投资协议》及《关于 直至投资方实际持有的标的公司股权比例保持不被低 湖北富升锻压机械有限公司之投资 价稀释的水平。 协议之补充协议》中约定承担的责 任和义务; 5.2各方同意并保证,投资完成后,投资方有权提名一 (1)人担任标的公司董事,各方同意在相关股东会上 二、自本协议签订之日起,甲方放 投票赞成上述提名的人士出任公司董事。 弃前述两份协议中约定的甲方可以 要求乙方回购或受让甲方所持有的 5.3各方同意并保证,所有标的公司董事的任职资格均 乙方股权的权利。 应符合相关法律法规的规定,不应具有对公司后续新 三板挂牌构成障碍的情形。任何一方提名的董事辞职 《补偿协议》(黄煜林、黄加林 或被解除职务时,由提名该董事的乙方继续提名继任 2016.06) 人选,各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人 鉴于武汉东湖创新创业投资基金有 士担任公司董事。 限公司于2014年1月以3.2072元/股 《投资协议之补充协议》(2014.01) 出资的价格认缴了公司623.6万股的 出资,而公司将于2016年3月以3元/ 第一条股权回购 股的价格增资,低于3.2072元/股, 1.1当出现以下情况时,投资方有权要求标的公司和/ 黄煜林、黄加林自愿选择现金补偿 或控股股东回购投资方所持有的全部标的公司股权: 方式对本次增资价格进行调整,经 1.1.1不论任何主观或客观原因,标的公司不能在2014 友好协商,双方同意黄煜林、黄加 年12月31日前实现新三板挂牌,或不能在2017年6月30 林向武汉东湖创新创业投资基金有 日前实现创业板或中小板上市;1.1.2标的公司发生知 限公司支付人民币1,292,099.2元, 识产权纠纷。 以作为乙方于2014年1月增资时估 值价格过高的补偿。黄煜林、黄加 1.2股权回购价格应按照以下较高者确定: 林应于正式成功挂牌之日起三个月 1.2.1按照投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日 内(最迟不得晚于2017年9月30日) 起至原股东实际支付回购款之日按年利率10%计算的 将现金支付给武汉东湖创新创业投 利息,并扣除投资方已获得现金分红; 资基金有限公司。 1.2.2回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的 《

  之补充协议二》(2016.11) 1.3本协议项下的股权回购均应以现金形式进行,全部 一、自本协议生效之日起,乙方基 股权回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个 于《投资协议》第3.2.3条项下的所 月内全额支付给投资方。延迟支付的,应按照应付金 有义务、丙方基于《补充协议》第 额的每日万分之二点五向投资方缴纳违约金。 二条及2.1、2.2条项下的共同随售及 强制出售义务终止执行。 1.4如果公司对投资方的股权回购行为受到法律的限 制,控股股东应作为收购方,应以其从公司取得的分 二、自本协议生效之日起,《补充 红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公 协议》第1.1及第1.1.1条关于目标公 司股权。 司的股权回购义务终止执行,关于 控股股东的股权回购义务发生条件 第二条共同随售权和强制出售权 变更为“标的公司不能在2017年12 当本项目出现并购方并且并购方愿意以2亿元以上 月31日前实现新三板挂牌”。 整体估值购买企业控股权时,投资方可享受共同随售 三、乙方不能在2017年12月31日之 权和强制出售权,即: 前实现新三板挂牌、或放弃挂牌计 2.1如实际控制人愿意出让控股权,则投资方可以要求 划、或发生申请材料被否决、申请 实际控制人按同一价格同时将其持有的股权一并出 材料被撤回、新三板摘牌等情况, 让; 自前述情形发生之日起,前述终止 2.2如实际控制人不愿意出让控股去,则投资方可以要 执行的条款恢复执行,无须甲方另 求实际控制人按与并购方同一出价购买投资方持有的 行通知或告知。 股权。 武汉东湖创新创业投资基金有限公司的投资协议中涉及的特殊条款主要有:公司增资价格不得以低于本次投资方增资价格、同意并保证投资方提名的董事担任公司董事、股权回购、共同随售权和强制出售权。《

  之补充协议》豁免了公司需要承担的责任和义务,并放弃了要求甲方回购或受让其所持有的乙方股权的权利。2016年11月,《

  之补充协议二》解除了公司增资价格不得以低于本次投资方增资价格的特殊条款,同时解除了丙方基于《补充协议》第二条及2.1、2.2条项下的共同随售及强制出售义务终止执行。至此,武汉东湖创新创业投资基金有限公司的投资协议中涉及的特殊条件均清除完毕。 ④武汉东湖创新投资管理股份有限公司、武汉泉源合投资中心(有限合伙)在本部分,投资方(甲方)指“武汉东湖创新投资管理股份有限公司、武汉泉源合投资中心(有限合伙)”,标的公司(乙方)指“湖北富升智能装备股份有限公司”,控股股东(丙方)指“黄煜林、黄加林”。 特殊条款 解除情况 《增资协议》(2014.08) 3.2258元/ 《补偿协议》(黄煜林、黄加林:2016.6.21) 股 一、双方同意,黄煜林、黄加林以自有资金向武汉 3.2.2投资方武汉东湖创新投资管理股份 东湖创新投资管理股份有限公司支付6,999.8元,向 有限公司对本公司增资10万元,增资后 武汉泉源合投资中心(有限合伙)支付6,999.8。